雙達(dá)股份IPO問(wèn)詢分析：避答泵閥集團(tuán)向雙達(dá)股份進(jìn)行業(yè)務(wù)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的原因

IPO問(wèn)詢分析，周四見(jiàn)！

今天分析擬北交所上市公司雙達(dá)股份（873805）。該公司主要從事特種工業(yè)泵、復(fù)合材料管道及其他裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于石油化工、煤化工、其他化工、礦業(yè)開(kāi)發(fā)等領(lǐng)域。2023年公司營(yíng)收為3.92億元，歸母凈利潤(rùn)為5172.31萬(wàn)元。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，雙達(dá)股份存在一個(gè)特殊情況。雙達(dá)股份實(shí)際控制人吳永貴在雙達(dá)股份成立之前，實(shí)際控制的經(jīng)營(yíng)平臺(tái)為泵閥集團(tuán)。2016 年 12 月，吳永貴和泵閥集團(tuán)共同出資設(shè)立了雙達(dá)股份。雙達(dá)股份成立后，承接了泵閥集團(tuán)的管道和泵類制造全部相關(guān)業(yè)務(wù)。泵閥集團(tuán)自 2021 年起不再實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

所以，在第一輪問(wèn)詢中，北交所首先就要求雙達(dá)股份回答泵閥集團(tuán)向公司進(jìn)行業(yè)務(wù)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的原因及合理性等問(wèn)題。另外，在回復(fù)轉(zhuǎn)貸是否涉及資金占用這一問(wèn)題時(shí)，雙達(dá)股份給出了一個(gè)耐人尋味的回復(fù)：不存在泵閥集團(tuán)長(zhǎng)期占用發(fā)行人信貸資金的情形。

【一】轉(zhuǎn)移話題，答非所問(wèn)

在第一輪問(wèn)詢中，北交所直接發(fā)問(wèn)：泵閥集團(tuán)向發(fā)行人（雙達(dá)股份）進(jìn)行業(yè)務(wù)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的原因及合理性。

對(duì)于該問(wèn)題，雙達(dá)股份主要從三個(gè)方面回答，一是由于設(shè)立時(shí)間久遠(yuǎn)，泵閥集團(tuán)原有土地、廠房和鑄件加工等機(jī)器設(shè)備均不再適應(yīng)現(xiàn)有的市場(chǎng)需求和當(dāng)?shù)厣鐣?huì)治理水平的需求；二是，公司實(shí)際控制人吳永貴和管理團(tuán)隊(duì)將業(yè)務(wù)聚焦于發(fā)展特種工業(yè)泵及復(fù)合材料管道等高端裝備研究與制造主業(yè)，戰(zhàn)略放棄部分淘汰資產(chǎn)和落后產(chǎn)能；三是，當(dāng)?shù)卣诨I劃泵閥集團(tuán)生產(chǎn)基地地塊收儲(chǔ)計(jì)劃。

點(diǎn)評(píng)：咋一看，雙達(dá)股份似乎真的回答了北交所的問(wèn)題。但深思后會(huì)發(fā)現(xiàn)，雙達(dá)股份回答的，實(shí)際上是泵閥集團(tuán)放棄部分資產(chǎn)和產(chǎn)能的原因。但這并不是將泵閥集團(tuán)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到雙達(dá)股份的原因，可以說(shuō)雙達(dá)股份技巧性避答進(jìn)行業(yè)務(wù)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的原因及合理性。

接下來(lái)，北交所要雙達(dá)股份解釋：未直接通過(guò)泵閥集團(tuán)上市的原因。

對(duì)此，雙達(dá)股份表示，新成立的雙達(dá)股份，分別于 2017 年和 2018 年陸續(xù)受讓泵閥集團(tuán)管道類和泵類人員、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)之后多年的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，公司已成長(zhǎng)為完全獨(dú)立于泵閥集團(tuán)的公司實(shí)體，具備清晰的管理和產(chǎn)業(yè)、業(yè)務(wù)架構(gòu)，因此被確定為上市主體。

點(diǎn)評(píng)：這個(gè)回復(fù)，回答的是“為什么通過(guò)雙達(dá)股份上市的原因”而不是“未直接通過(guò)泵閥集團(tuán)上市的原因”。

實(shí)際上，在第一輪問(wèn)詢回復(fù)函中，雙達(dá)股份已經(jīng)明確表示，泵閥集團(tuán)自 2021 年起不再實(shí)際經(jīng)營(yíng)，目前僅負(fù)責(zé)前期客戶的貨款回收工作。泵閥集團(tuán)不再實(shí)際經(jīng)營(yíng)，自然不能作為上市主體。但這又回到前一個(gè)問(wèn)題，為什么泵閥集團(tuán)要向雙達(dá)股份進(jìn)行業(yè)務(wù)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移？

【二】問(wèn)轉(zhuǎn)貸是否涉及資金占用？答不存在長(zhǎng)期占用

問(wèn)詢回復(fù)函顯示，雙達(dá)股份在 2020 年、2021 年存在合計(jì)金額為1.75億的銀行轉(zhuǎn)貸。其中，其中雙達(dá)股份與關(guān)聯(lián)方泵閥集團(tuán)、子公司靖江新達(dá)相關(guān)的部分轉(zhuǎn)貸資金最終轉(zhuǎn)回公司的時(shí)間間隔近 1 至 3 個(gè)月。

所以，北交所直接要求雙達(dá)股份說(shuō)明“轉(zhuǎn)貸是否涉及資金占用”。

首先，雙達(dá)股份承認(rèn)了“部分款項(xiàng)在劃轉(zhuǎn)過(guò)程中存在一定的時(shí)間間隔”。不過(guò)，雙達(dá)股份又強(qiáng)調(diào)，鑒于款項(xiàng)轉(zhuǎn)回存在分批回款情形，按照分批回款金額和天數(shù)加權(quán)計(jì)算后，實(shí)際資金周轉(zhuǎn)天數(shù)較短，經(jīng)測(cè)算， 2020年、2021 年的資金利息費(fèi)用分別為 7.62 萬(wàn)元和 9.27 萬(wàn)元，金額較小，不存在泵閥集團(tuán)長(zhǎng)期占用公司信貸資金的情形。

點(diǎn)評(píng)：北交所問(wèn)的是轉(zhuǎn)貸是否涉及資金占用，雙達(dá)股份回復(fù)的是不存在長(zhǎng)期占用。

另外，在轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)的實(shí)際操作過(guò)程中，還發(fā)生了一件有趣的事情。雙達(dá)股份擬通過(guò)合作關(guān)系較好的供應(yīng)商進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，其中 2021 年2 月農(nóng)業(yè)銀行靖江新橋支行發(fā)放的 1000萬(wàn)元轉(zhuǎn)貸款項(xiàng)自欣業(yè)誠(chéng)流向靖江能化，但問(wèn)題是靖江能化當(dāng)時(shí)已經(jīng)退出了與雙達(dá)股份的業(yè)務(wù)合作。對(duì)于該事件的原因，雙達(dá)股份表示，主要系財(cái)務(wù)人員誤操作所致。

【三】電機(jī)不屬于發(fā)行人產(chǎn)品的關(guān)鍵、核心部件

在招股說(shuō)明書(shū)中，雙達(dá)股份明確表示，公司主要原材料包括鑄件、電機(jī)及其配件、型材及底座等。2020年至2023年上半年，雙達(dá)股份電機(jī)及其配件的采購(gòu)金額占當(dāng)期原材料采購(gòu)總額的比例分別為 21.72%、25.41%、 25.16%和 24.54%。并且公司還強(qiáng)調(diào)，部分客戶定制的產(chǎn)品需使用特定品牌型號(hào)的電機(jī)。

所以，在第一輪問(wèn)詢中，北交所要求雙達(dá)股份說(shuō)明，發(fā)行人產(chǎn)品的關(guān)鍵、核心部件是否包括電機(jī)。

雙達(dá)股份表示，公司特種工業(yè)泵產(chǎn)品均使用電機(jī)為葉輪提供動(dòng)力驅(qū)動(dòng)，通過(guò)葉輪高速轉(zhuǎn)動(dòng)實(shí)現(xiàn)流體輸送或增壓這一最終目的。注意，在雙達(dá)股份對(duì)特種工業(yè)泵的描述中，僅提到了2個(gè)零部件，一個(gè)是電機(jī)，一個(gè)是葉輪。

之后，雙達(dá)股份話鋒一轉(zhuǎn)，聲稱“電機(jī)僅作為配套部件提供驅(qū)動(dòng)力，不屬于發(fā)行人產(chǎn)品的關(guān)鍵、核心部件”。另外，在第一輪問(wèn)詢回復(fù)中，雙達(dá)股份還表示，公司外購(gòu)件主要為葉輪、泵軸等對(duì)精度要求較高的零部件。

針對(duì)雙達(dá)股份的回復(fù)，在第二輪問(wèn)中，北交所要求雙達(dá)股份回答：說(shuō)明同行業(yè)可比公司工業(yè)泵的電機(jī)、葉輪、泵軸是否均來(lái)自外購(gòu)，問(wèn)詢回復(fù)中認(rèn)為電機(jī)不屬于產(chǎn)品核心零部件是否有充分依據(jù)，葉輪及泵軸是否為產(chǎn)品的核心零部件。