證監(jiān)會核發(fā)IPO批文：三美化工綜合毛利率高于行業(yè)平均水平

挖貝網(wǎng) 3月8日晚消息，證監(jiān)會核準2家公司IPO批文：浙江三美化工股份有限公司，云南震安減震科技股份有限公司。上述企業(yè)及其承銷商將分別與交易所協(xié)商確定發(fā)行日程，并陸續(xù)刊登招股文件。

2家公司在發(fā)審委上被5個大問題。其中，浙江三美化工的綜合毛利率逐年上升、且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平，被問詢。云南震安減震的發(fā)行人產(chǎn)品單一，建筑隔震產(chǎn)品占比85%以上，被問詢。

浙江三美化工股份有限公司：發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　1、根據(jù)國際公約，發(fā)行人主要產(chǎn)品第二代氟制冷劑HCFCs、第三代氟制冷劑HFCs產(chǎn)銷量等未來均面臨生產(chǎn)、消費凍結，逐年削減的要求。請發(fā)行人代表說明：我國目前對氟制冷劑業(yè)務相關的限制性要求、配額管理制度及執(zhí)行情況，2018年11月1日環(huán)保部關于氫氯氟烴生產(chǎn)行業(yè)2018年度生產(chǎn)配額削減量的最新政策，對發(fā)行人近期及未來業(yè)績的具體影響，發(fā)行人擬采取的應對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期內(nèi)，發(fā)行人的營業(yè)收入平穩(wěn)增長，扣非歸母凈利潤增長較快，綜合毛利率逐年上升、且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平。請發(fā)行人代表說明：（1）營業(yè)收入與凈利潤增速不相匹配的原因及合理性；（2）主要產(chǎn)品HFC-125毛利率大幅增長的原因及合理性；（3）綜合毛利率逐年上升且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內(nèi)，公司外銷收入較快增長，外銷收入占比約50%。請發(fā)行人代表說明：（1）外銷收入及結構的變化趨勢、主要不利影響因素；（2）歐盟、美國、印度等管制政策變化及對發(fā)行人經(jīng)營與財務情況的具體影響；（3）中美貿(mào)易摩擦對發(fā)行人經(jīng)營與財務情況的具體影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、報告期內(nèi)，關聯(lián)方三聯(lián)實業(yè)為發(fā)行人第一大螢石粉供應商，雨潤物流為發(fā)行人主要物流服務提供商。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與三聯(lián)實業(yè)、雨潤物流關聯(lián)交易的定價機制以及公允性；（2）三聯(lián)實業(yè)、雨潤物流等關聯(lián)方報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況和財務數(shù)據(jù)，經(jīng)營是否合規(guī)，是否存在為發(fā)行人分擔成本、費用情形；（3）發(fā)行人與三聯(lián)實業(yè)、雨潤物流在業(yè)務鏈條上是否存在依賴關系，實際控制人未將三聯(lián)實業(yè)、雨潤物流等公司業(yè)務納入發(fā)行人的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

5、2016年3月，實際控制人胡淇翔及三美投資轉(zhuǎn)讓部分股權給外部投資人與員工持股平臺時，受讓人約三分之二的轉(zhuǎn)讓款系由實際控制人胡榮達提供的無息借款，且大部分借款約定的還款期限為公司上市后股份限售期結束后。請發(fā)行人代表說明：（1）實際控制人為外部投資人購買其股份提供無息借款且約定股份可變現(xiàn)后償還的商業(yè)合理性，是否存在潛在的利益輸送，是否存在股份代持或其他利益安排；（2）實際控制人與該等外部投資者是否構成一致行動關系；（3）外部投資人與員工持股平臺受讓股份相關的財務處理，是否構成股份支付，實際控制人無息借款對股份支付金額的影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

云南震安減震科技股份有限公司：發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　1、2014年，陸愛萍、石靜芳將所持發(fā)行人全部股權轉(zhuǎn)讓給李濤，李濤為公司實際控制人。請發(fā)行人代表：（1）結合發(fā)行人2013、2014年的財務及經(jīng)營狀況，說明陸愛萍、石靜芳將所持發(fā)行人全部股權按原入股價格轉(zhuǎn)讓給李濤的原因及合理性；（2）說明李濤是否存在代他人持有股份的情形，發(fā)行人是否存在其他股權代持情形；（3）說明石靜芳、陸愛萍通過尹傲霜代持發(fā)行人股份的原因，是否存在違反法律法規(guī)或競業(yè)禁止義務的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人部分股東、資產(chǎn)、員工來源于云南省地震工程研究院等單位原下屬單位云南正安公司，云南正安于2015年注銷。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與云南省地震工程研究院的業(yè)務關系，是否對其存在重大依賴；（2）發(fā)行人是否存在損害云南正安利益或存在其他利益輸送的情形；（3）發(fā)行人現(xiàn)有專利權、核心技術，是否涉及云南地震工程研究院的科研成果或相關人員的職務成果，是否存在糾紛或潛在糾紛風險。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、請發(fā)行人代表說明：（1）營業(yè)收入主要來源于云南省的原因及合理性，是否具備拓展云南省外市場的能力；（2）2018年盈利預測收入和凈利潤大幅增長的原因及合理性；（3）2017年營業(yè)收入及凈利潤下滑的原因及合理性；（4）對照銷售合同主要條款、收款政策，說明其指導隔震產(chǎn)品的安裝僅屬于產(chǎn)品售后服務、不涉及隔震產(chǎn)品質(zhì)量的合理性；（5）發(fā)生事故時的責任追究機制，是否存在需要計提預計負債的情形；（6）應收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低的原因及合理性，是否存在提前確認收入、放寬信用政策促進銷售的情形；（7）市場推廣費金額較大，且支付對象主要為個人的原因及合理性，是否存在商業(yè)賄賂等違反法律法規(guī)的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、請發(fā)行人代表說明：（1）毛利率總體水平較高的原因及合理性；（2）報告期內(nèi)主要原材料鋼板、鉛錠價格持續(xù)上漲的情況下，主營業(yè)務毛利率仍總體增長的原因及合理性；（3）云南省內(nèi)項目、創(chuàng)新性項目銷售定價及毛利率高于省外項目、一般項目的原因及合理性；（4）發(fā)行人部分工序由自行完成改為轉(zhuǎn)讓給華創(chuàng)機械外協(xié)加工的必要性，相關交易定價的公允性，與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系，是否存在利益輸送情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、發(fā)行人產(chǎn)品單一，建筑隔震產(chǎn)品占比85%以上。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和核心競爭力；（2）隔震行業(yè)的市場容量和發(fā)展趨勢；（3）減震和隔震的區(qū)別和聯(lián)系，隔震是否為主流技術；發(fā)行人主要產(chǎn)品是否存在被替代的風險。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。