海爾內(nèi)部持股會(huì)首度曝光：MBO幾近完成

　　內(nèi)部持股會(huì)的真面目

　　12月7日，在S*ST石煉(000783.SZ)公布的以新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券的公告中，長(zhǎng)江證券的控股股東青島海爾投資發(fā)展有限公司以及其實(shí)際控制人青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)(2001年7月由海爾內(nèi)部持股會(huì)改名而來(lái))的神秘面紗被悄然揭開(kāi)。

　　2000年8月，張瑞敏在青島高科技工業(yè)園(高新區(qū))海爾工業(yè)園以2.97億元注冊(cè)成立了海爾投資發(fā)展有限公司，當(dāng)時(shí)海爾持股會(huì)持有4275萬(wàn)元，持股95%，海爾集團(tuán)公司出資225萬(wàn)元，持股5%。公司最初的三名董事為張瑞敏、楊綿綿和崔少華。

　　2001年，青島海爾利用增發(fā)募集資金和部分自有資金共計(jì)20億元，向海爾投資溢價(jià)收購(gòu)青島海爾空調(diào)器有限公司74.45%股份產(chǎn)生的股權(quán)投資差額，20億元一次性轉(zhuǎn)讓給海爾投資，這樣海爾投資手中有了運(yùn)作的“第一桶金”。

　　在對(duì)海爾投資的控制過(guò)程中，海爾內(nèi)部持股會(huì)曾進(jìn)行過(guò)兩次增資擴(kuò)股。一次是將海爾空調(diào)器資產(chǎn)注入，第二次是在2002年9月，海爾內(nèi)部持股會(huì)(2001年7月已更名青島海爾資產(chǎn)管理協(xié)會(huì))向海爾投資再注入1.3億元資金，使海爾投資注冊(cè)資本達(dá)到2.97億元，海爾內(nèi)部持股會(huì)的持股比例也上升至99.2%，海爾集團(tuán)公司僅剩0.8%。

　　隨后海爾投資在金融領(lǐng)域進(jìn)行了一系列的投資，入股青島市商業(yè)銀行、控股長(zhǎng)江證券、設(shè)立海爾紐約人壽；加上非金融資產(chǎn)擴(kuò)張，海爾投資旗下的公司可查證的就已經(jīng)達(dá)到12家，包括海爾電器國(guó)際集團(tuán)有限公司、青島海爾質(zhì)量檢測(cè)有限公司、青島海爾新經(jīng)濟(jì)咨詢有限公司、青島海爾設(shè)備管理有限公司等。海爾投資涉足的領(lǐng)域包括工業(yè)、交通運(yùn)輸、證券業(yè)、金融業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)等，總資產(chǎn)(包括海爾品牌)已經(jīng)超過(guò)650億元。

　　到目前為止，海爾集團(tuán)旗下資產(chǎn)只包括兩家上市公司：上海A股的青島海爾和香港上市的海爾電器，但兩家上市公司的采購(gòu)與銷售也已經(jīng)被放入海爾投資旗下公司。

　　MBO幾近完成

　　2001年海爾投資入股長(zhǎng)江證券，當(dāng)時(shí)控股股東仍然是海爾投資。據(jù)了解，在控股長(zhǎng)江證券的5年中海爾投資受益匪淺，僅僅2006年和2007年上半年長(zhǎng)江證券的凈利潤(rùn)就達(dá)到15億元之上，海爾投資從中得到利潤(rùn)回報(bào)超過(guò)3億元，而隨著這次長(zhǎng)江證券借殼上市，海爾投資的收益將大幅度增加。

　　長(zhǎng)江證券一直希望借殼上市，最后海爾投資將目標(biāo)鎖定在S*ST石煉身上。

　　雖然目前借殼能否成功還沒(méi)有確定，但從此次，S*ST石煉的公告中可以看出，在長(zhǎng)江證券“借殼上市”后，青島海爾投資依然是其控股股東，只不過(guò)其控股比例從此前的19%下降到16.35%，等股改完成后其控股比例將進(jìn)一步下降到16.03%。

　　目前 海爾投資的管理層已進(jìn)入到長(zhǎng)江證券的關(guān)鍵董事位置，今年 8月份，S*ST石煉2007年度第二次股東大會(huì)召開(kāi)，長(zhǎng)江證券提名的12名董事悉數(shù)被審議通過(guò)。

　　值得注意的是，S*ST石煉的公告中指出，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)目前除了控股海爾投資外，并沒(méi)有任何其他的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　根據(jù)青島海爾投資的公司章程，青島海爾投資的控股股東及實(shí)際控制人是青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)。青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)是一家經(jīng)青島市民政局批準(zhǔn)設(shè)立的社會(huì)團(tuán)體法人組織，屬于非盈利性機(jī)構(gòu)，因此沒(méi)有股東，青島海爾投資的高管也無(wú)青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)的股權(quán)。

　　此外，根據(jù)法律的規(guī)定，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)的資產(chǎn)可以分割，但是目前沒(méi)有進(jìn)行分割。根據(jù)青島海爾集體資產(chǎn)內(nèi)部持股會(huì)章程的規(guī)定，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)的業(yè)務(wù)主管機(jī)構(gòu)為青島市發(fā)改委法定代表人為張瑞敏，注冊(cè)資本金只有人民幣六萬(wàn)元整。

　　記者了解到，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)是會(huì)員代表大會(huì)，而理事會(huì)是會(huì)員代表大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，理事會(huì)具有執(zhí)行會(huì)員代表大會(huì)決議、選舉和罷免秘書(shū)長(zhǎng)和副秘書(shū)長(zhǎng)、決定本團(tuán)體資金的使用方向、決定會(huì)員的吸收或除名等職權(quán)。

　　值得注意的是，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)理事會(huì)的成員與海爾集團(tuán)的高管和董事局成員基本重合。

　　此次公告顯示，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)理事會(huì)的組成如下：理事長(zhǎng)為張瑞敏；副理事長(zhǎng)為楊綿綿、武克松、邵明津；理事為柴永森、梁海山、周云杰、張智春、金導(dǎo)謨、喻子達(dá)。今年早些時(shí)候青島海爾的公告中曾對(duì)海爾集團(tuán)的董事局成員進(jìn)行了介紹，張瑞敏、楊綿綿和武克松未列其中，而柴永森、梁海山、周云杰、喻子達(dá)等都是海爾集團(tuán)的副總裁，張智春也是海爾集團(tuán)的空調(diào)本部長(zhǎng)。

　　海爾集團(tuán)有關(guān)人士表示， 根據(jù)青島市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室2002年6月1日出具的說(shuō)明，認(rèn)定海爾集團(tuán)公司企業(yè)性質(zhì)為集體所有制企業(yè)，這就為其管理層激勵(lì)創(chuàng)造了良好的環(huán)境，然而這次公告提供的信息令人浮想聯(lián)翩。