大中并購案陡變：國美溢價 蘇寧告退

　　香港、廣州報道 本報記者 郎 朗

　　12月12日對于蘇寧電器來說,是富有戲劇性的一天。

　　當(dāng)天下午,蘇寧電器(002024.SZ)董事長張近東亮相香港JW萬豪酒店,論道"中國制造"。4個小時后,蘇寧電器一則公告宣告了持續(xù)近9個月時間的"蘇寧大中并購案"結(jié)束。

　　有消息人士告訴記者,蘇寧的競爭對手國美電器(0493.HK)近日向大中電器拋出了高出蘇寧并購價20%的"全現(xiàn)金"收購方案,這是改變并購戰(zhàn)局的主要原因。

　　當(dāng)天晚上,蘇寧電器總裁孫為民在接受本報記者專訪時表示,"蘇寧不會再主動推動這個事情(并購)了,這么高的收購價格蘇寧已經(jīng)無法向投資者解釋了。"

　　從去年7月一直宣布將"擇優(yōu)而合"的大中電器,18個月來一直堅持了30億元的收購價格底線,最終,在北京市場地位日趨穩(wěn)固的大中卻依靠"一把明牌"笑到了最后。

　　大中并購戛然而止

　　從2006年7月至今,"蘇寧并購大中"一度被業(yè)界認為是水到渠成之事,蘇寧電器股價在短短幾天內(nèi)從56.8元一路漲至68.4元。然而,蘇寧電器12月13日的一紙公告卻宣布收購終止,這中間究竟發(fā)生了什么?

　　蘇寧電器公告表示,近期公司及財務(wù)顧問與大中電器就收購事宜進行了談判,但公司綜合考慮了收購成本、收購風(fēng)險因素,雙方一直未能在核心條款上達成一致意見;公司經(jīng)營一貫強調(diào)穩(wěn)健,以自主發(fā)展直營店面作為公司連鎖發(fā)展的主要方式。因此,公司決定終止實施該收購事項。

　　對此,孫為民再次向本報記者解釋了收購價格的幾種確定方式:一是按照開店成本,以蘇寧過往單店1000萬元的開店成本來看,大中62家門店的價格應(yīng)該在10億元以下;二是以市盈率為計算基礎(chǔ),按照國際慣例7-15倍的市盈率以及大中的收購價格應(yīng)該在13-20億元;三是再考慮到大中在北京市場的地位,以及張大中二十多年的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷,最終的價格應(yīng)該是此前市場傳播的30億元左右。

　　"第一種模式顯然蘇寧不會采取,但如果第二種計算模式蘇寧就要確保最終的收購價格不超出這個范圍,如果超出蘇寧退出收購是最自然的事情。" 孫為民說。

　　對于國美超過20%的收購價格,蘇寧內(nèi)部人士表示,"國美的價格有些瘋狂,蘇寧不會做這樣的舉動。"

　　孫為民還表示,張大中從2002年就開始為自己的退休做準備,賣掉大中的念頭就是那時產(chǎn)生的,最初大中是與永樂等開始溝通,2006年雙方也一度達成協(xié)議,但由于種種原因未能成行。

　　2006年7月國美、永樂合并后,大中、永樂關(guān)系惡化,大中隨即與包括蘇寧在內(nèi)很多企業(yè)進行了接觸,并很快于2007年初達成了初步的"現(xiàn)金加股權(quán)"的收購協(xié)議。

　　接下來便是第三方機構(gòu)對大中的財務(wù)審核。有消息人士告訴記者,在這次審核中蘇寧發(fā)現(xiàn)了大中電器在管理和財務(wù)的一些問題,并根據(jù)審查結(jié)果希望能夠降低收購價格,顯然這是張大中無法接受的,從今年6月開始雙方的接觸宣告暫停。

　　國美半路殺出

　　有業(yè)內(nèi)人士用"半道殺出的程咬金"來形容國美電器這次的參與競購。對此,國美電器總裁陳曉的說法是,"國美從來沒有停止過與大中的接觸,這次收購提速后預(yù)計很快就會有結(jié)果。"

　　國美電器新聞發(fā)言人何陽青也告訴本報記者,"關(guān)于并購的結(jié)果,國美近期將發(fā)布正式的公告,一切以公告內(nèi)容為準。"

　　今年4月,國美電器董事局主席黃光裕曾對外宣稱,"我們與永樂合并時就不在乎永樂是否與大中達成了協(xié)議,也不在乎永樂是否能從大中那里拿回1.5億元的保證金,說到底國美對大中的態(tài)度是,能并購最好,如果不能也不是什么大不了的事。"

　　然而8個月之后,國美卻突然對大中提出了溢價20%的全現(xiàn)金收購方案。

　　今年11月20日國美電器發(fā)布的2007年第三季度報告顯示,由于今年5月發(fā)行可轉(zhuǎn)股債募集65億港元現(xiàn)金,目前其手頭的現(xiàn)金及等價物達到74億元,這就為其現(xiàn)金收購大中創(chuàng)造了條件。

　　究竟是什么原因讓國美電器對大中的態(tài)度發(fā)生如此大的變化?

　　有消息人士告訴記者,國美和蘇寧今年10月16日在大中的"十一"銷售數(shù)據(jù)出來后,就開始加快了收購的步伐,蘇寧派出的收購團隊開始與大中展開談判,而黃光裕也親自打電話給張大中希望能夠恢復(fù)雙方的接觸。

　　據(jù)悉,今年"十一"在北京市場,國美與蘇寧的90多家店面的銷售額只有同期大中60家店面銷售額的90%,大中在北京電器連鎖市場地位的日趨穩(wěn)固顯然出乎所有人的預(yù)料。

　　大中出色的業(yè)績表現(xiàn)讓張大中也提高了出售價格的預(yù)期,然而這與蘇寧30億元的上限形成了沖突,有消息人士告訴記者,在收購價格等核心條款無法最終落地的情況下,蘇寧的談判代表12月12日離開北京。

　　然而在此前兩天,國美已經(jīng)提出了溢價20%的現(xiàn)金收購方案,這讓張大中無法拒絕。

　　也有消息人士告訴記者,蘇寧其實錯過了最佳的收購時機,那就是今年上半年,當(dāng)時國美由于與永樂的整合難度很大,根本無暇顧及大中,國美只是希望依靠與大中的仲裁案來拖住大中。

　　然而,隨著國美永樂整合完畢(今年三季報顯示單店銷售額上升0.76%,綜合毛利率上升1.21%),國美開始騰出手來加入到大中的競購戰(zhàn)中,從2001年已經(jīng)開始先后并購了10家電器連鎖企業(yè)(其中5家是永樂收購)的國美,擁有的豐富的并購經(jīng)驗和現(xiàn)金實力讓其有了后來居上的機會。

　　何陽青還表示,隨著國美最后可能收購大中,大中與永樂當(dāng)初的仲裁案也將不了了之。

　　大中"笑到最后"

　　截至記者發(fā)稿時,大中方面對蘇寧退出并購尚未發(fā)表意見,然而在很多人看來,大中是憑借"一把明牌"卻笑到了最后。

　　從2002年開始,由于張大中的兒子對接手父業(yè)缺乏興趣,再加上其始終無法成功走出北京成為全國性連鎖,以及登陸資本市場錯過了最佳時機,大中的急于出售愿望一直是業(yè)界公開的秘密。

　　2006年7月后,因國美、永樂合并而導(dǎo)致永樂、大中合并生變后,張大中第一次提出了30億元的收購價格,而且大中電器總經(jīng)理宋紅也表示,大中與包括蘇寧、百思買、英國狄克遜在內(nèi)的電器連鎖都有接觸,向外界傳達了"要想買大中,要么快下手,要么加價錢"的信息。

　　當(dāng)蘇寧、國美今年以來一直希望借助拖延戰(zhàn)術(shù)來拖垮大中時,大中卻獲得了他們最希望得到的收購價格和方案,這究竟是為什么?

　　何陽青對此有著自己的看法,他告訴本報記者,"其中真正在拖延的是大中,大中一直聲稱要擇優(yōu)而合,其實在觀望國美與永樂的整合進展情況,如果新國美能取得整合成功,那么大中自然將會選擇國美。"

　　顯然這種看法是國美單方面的說法,在業(yè)界人士看來,大中電器2007年正是抓住了良好的發(fā)展機會實現(xiàn)了自我價值的增值。

　　有消息人士告訴記者,2007年在近170家電器連鎖店面的貼身肉搏的北京市場,蘇寧店面快速擴張到41家,國美則一面加緊內(nèi)部整合,一面加緊抵制蘇寧。而此時的大中,先是通過將外地店面轉(zhuǎn)讓給蘇寧完成了"止血",將所有的資源都集中在北京市場,然后又借助國美永樂的整合加緊擴大市場份額,使得其北京市場份額一舉超過55%。

　　對于大中并購案接下來的進程,有消息人士告訴記者,如果蘇寧不卷土重來,國美可以以36億元左右的現(xiàn)金代價吞下大中,那么就將占據(jù)北京市場電器連鎖80%的市場,而蘇寧則零成本獲得了大中在外地的10家分店,最終將是國美、蘇寧分食大中的局面。

　　對于國美收購大中后可能出現(xiàn)的局面,孫為民表示,"蘇寧收購大中不是為了在規(guī)模上超越對手,即使國美完成收購也沒什么大不了的,蘇寧已經(jīng)確定好的到2010年全國1500家店的計劃不會改變,國內(nèi)電器連鎖的格局也不會改變。"