中國企業(yè)家：華友收購案董朝暉的獨角戲

　　文/《中國企業(yè)家》記者 林濤

　　熱衷于借助資本力量迅速完成三級跳的董朝暉，在爭購華友世紀(jì)的前半場唱的是一出獨角戲

　　作為華友世紀(jì)(HRAY. NSDQ)收購懸疑劇里惟一頻繁拋頭露面的男主角，董朝暉一面苦笑，一面有些尷尬地對《中國企業(yè)家》說，過去總是看著旗下藝人們的表演，沒想過要自己站到聚光燈前。

　　事實上，他不僅站到了聚光燈前，可能還是這出戲的主要導(dǎo)演。

　　4月24日，董朝暉代表獨立財團(tuán)Best Prospect Overseas Limited向華友世紀(jì)董事會發(fā)出了收購要約。

　　10天之后，他公開指責(zé)華友世紀(jì)對收購要約不作任何回應(yīng)。

　　5月6日，董向華友世紀(jì)CEO向松祚發(fā)出了最后通牒后，將收購價提高至每股4美元。

　　24小時之后，他宣布撤回收購要約。

　　時隔一天，他當(dāng)眾炮轟華友世紀(jì)董事長王秦岱，“(他)和其他一些董事會成員更關(guān)注的是自己手中的權(quán)利、個人利益，而不是替股東利益著想”。

　　有趣的是，無論外界如何猜測紛紛，董朝暉怎么百般爆料，其他相關(guān)當(dāng)事人一致沉默。

　　華友世紀(jì)始終不作任何回應(yīng)；曾經(jīng)擔(dān)任光線與華友合并案財務(wù)顧問，此次為董朝暉財務(wù)顧問的華興資本CEO包凡拒絕評論；被認(rèn)為是第三方競購者的盛大網(wǎng)絡(luò)同樣不予置評。就連一貫活躍的易凱資本CEO王冉也婉拒采訪，他在短信中說，“不方便說什么”。

　　這就是一出自言自語的戲。但是，董對《中國企業(yè)家》表示，他并沒有放棄收購的打算，接下來將會一場更精彩的爭奪戰(zhàn)。

　　激進(jìn)董朝暉

　　我們還是先來了解下董朝暉和他的歡樂傳媒。

　　1999年，董朝暉在北京推出了民營影視公司歡樂傳媒的第一款產(chǎn)品《歡樂總動員》。到2004年，歡樂傳媒的收入從起初的500萬急升至1.5億人民幣，躍入民營電視領(lǐng)軍陣營。當(dāng)年，均為30出頭的董朝暉與光線傳媒王長田、派格太和孫健君以及唐龍國際陸興東一起，被媒體冠為“民營電視四公子”，一時風(fēng)頭無倆。

　　時至今日，提及歡樂傳媒，一位資深投行人士評價，“如果不是因為這次事件，它基本上不值得你們費事去寫”。

　　在董朝暉的辦公室里，“《財富》雜志酷公司”、“最具投資價值公司”等榮譽還被擺在顯眼的位置，即使這層耀眼光環(huán)早已在2007年褪色殆盡。

　　“2007年是我們最困難的時候，其實那時候我們把整個團(tuán)隊調(diào)整掉了?！倍瘯煶姓J(rèn)，鼎盛時期，歡樂傳媒曾經(jīng)擁有250名員工，其中包括150名電視節(jié)目制作人員，經(jīng)過2007年的調(diào)整之后，董朝暉砍掉了所有制作人員，只剩下10多名節(jié)目策劃、研發(fā)。

　　其實，真正的轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在2005年底。不過在歡樂傳媒網(wǎng)站的企業(yè)大事記里，這件大事情并沒有被記錄下。

　　這年年底，歡樂傳媒接受了大名鼎鼎的軟銀賽富(SAIF)投資。這是中國民營影視公司接受的第一筆外資風(fēng)投。賽富原本計劃投資業(yè)內(nèi)老大光線傳媒，由于談判失敗，轉(zhuǎn)而投資了歡樂傳媒1300萬美元。這其中1000萬美元用于購買增發(fā)的20%新股，另外300萬美元用于從董朝暉手中購買10%股份。

　　賽富看中了歡樂傳媒旗下真人秀等節(jié)目中體現(xiàn)的互動性，這種互動性具有與新媒體結(jié)合的特質(zhì)，“他們永遠(yuǎn)不愿意去投資做加法的東西，他們希望投資做乘法的東西。”

　　資本喜歡乘法，董朝暉就開始在新媒體上做乘法。

　　2006年4月，歡樂傳媒耗資500萬美元從貝塔斯曼手中購得原創(chuàng)文學(xué)網(wǎng)站榕樹下。接下來，董朝暉開始搭建互聯(lián)網(wǎng)平臺“樂動網(wǎng)”，為了3G發(fā)牌做準(zhǔn)備，他還從榕樹下搜集整理了兩萬多篇鬼故事，從中挑選修改了幾百個故事，拍成了短劇?！岸际菫?G來做準(zhǔn)備的?！倍瘯熣f。

　　不過，董朝暉期盼中的3G三年后才到來，民營電視的寒流卻在2006年不期而至。

　　這一年，國有電視臺開始了對民營電視“反攻倒算”，民營公司的名牌欄目紛紛被調(diào)整出黃金時間和頻道，與國有電視臺在資本層面的合作項目也大都擱淺，公司經(jīng)營收入大幅下降，光線傳媒、派格太合等紛紛轉(zhuǎn)型，靠舉辦各類活動的收入來維持運轉(zhuǎn)。

　　光線傳媒總裁王長田2008年接受《中國企業(yè)家》采訪時說，“我覺得老實說，如果那時候我拿賽富(投資)的話，對我們來說是也會挺慘的，因為當(dāng)時(融資)是2005年下半年，緊接著整個行業(yè)陷入了低迷，我也一樣?！鼻趭^如老牛的王長田沒有融資，不過他最終熬過了2007年的最低谷。

　　董朝暉的《歡樂總動員》等王牌電視欄目也進(jìn)入衰退期，至2007年底則徹底結(jié)束。而先前布局的新媒體則變成了巨大包袱，這些當(dāng)年耗重金搭建的新媒體平臺只能放任貶值。不久之前朱威廉欲收購榕樹下，報出的價格令董朝暉十分不滿。不過在一位曾經(jīng)經(jīng)營大型文學(xué)網(wǎng)站的創(chuàng)業(yè)者看來，如今的榕樹下只值50萬元人民幣。

　　董朝暉不僅要收拾盲目擴(kuò)張留下的攤子，還面臨著融資后遺癥。

　　由于與賽富簽署了對賭協(xié)議，沒能完成指標(biāo)的董朝暉必須額外拿出自己10%的股份交給對方。

　　“對賭協(xié)議”的執(zhí)行，往往是導(dǎo)致投資人與創(chuàng)業(yè)者關(guān)系緊張的導(dǎo)火索，當(dāng)時業(yè)內(nèi)曾有傳聞，董朝暉將賽富派駐到其公司的代表排擠出了公司。不過，董否認(rèn)了。他說，“到現(xiàn)在為止，(賽富)從來沒有派過一個人進(jìn)來在這里擔(dān)當(dāng)任何的職位。”

　　不過賽富對于民營影視投資的失望早已溢于言表。2008年，賽富合伙人羊東曾對本刊表示，“娛樂行業(yè)的監(jiān)管太強，電視制作公司主要是議價能力問題。制播分離，制作方?jīng)]有和播出方的議價能力，你沒法和他玩。電影業(yè)則擴(kuò)展性不大，后續(xù)產(chǎn)品少。而且受演員、導(dǎo)演制約很大，演員、導(dǎo)演賺錢，投資人不賺錢?！?/p>

　　不過在上述匿名投行人士看來，各個公司的不同結(jié)果，最終和“人”有關(guān)。

　　看歷史軌跡，董朝暉與光線傳媒王長田在諸多重要關(guān)頭面臨相同選擇：兩家公司同在1999年起步，都是靠一款欄目紅遍半邊天，然后復(fù)制出一堆姊妹欄目，他們都依托北京電視臺，最終王牌欄目又都被北京臺驅(qū)逐。他們幾乎在同一時期與國有電視臺深入合作，光線選擇了教育臺、歡樂則選擇了內(nèi)蒙古衛(wèi)視，他們最終也都鎩羽而歸。他們都與賽富談判融資，在電視業(yè)務(wù)受挫后，同樣轉(zhuǎn)戰(zhàn)新媒體，王長田也曾經(jīng)把自己關(guān)在屋里一年，做出一個模仿Myspace的e網(wǎng)，受挫之后，他們異口同聲，總是用夾縫來形容民營電視。他們最終前后腳涉足借殼華友世紀(jì)。

　　但在每個緊要關(guān)頭，王長田總是力求謹(jǐn)慎，寧可自己滾動積累，也不愿意貿(mào)然接受資本。他兩次與資本親密接觸，一次與賽富草簽了協(xié)議，另一次與華友世紀(jì)達(dá)成了合并協(xié)議，最后卻都在最后關(guān)頭反悔毀約。最終，王長田沒有接受風(fēng)投，而是在2008年找到了銀行貸款，還準(zhǔn)備獨立上市。王撐過低谷，靠的是耐力和恒心。當(dāng)然，也有人戲稱其為“農(nóng)民”。

　　董朝暉不“農(nóng)民”。他選擇了另一條道路，他風(fēng)格激進(jìn)，熱衷于借助資本力量迅速完成三級跳。早在2003年，他就曾經(jīng)與吳征聯(lián)手操作歡樂傳媒廣告業(yè)務(wù)在新加坡的借殼上市。面對內(nèi)蒙衛(wèi)視的機會，他急迫注資入股，結(jié)果遭遇了合作伙伴資金黑洞，他一旦接受了賽富投資，立刻開始大肆擴(kuò)張。他有時還會耍些資本小花招，業(yè)內(nèi)曾經(jīng)流傳一個未經(jīng)證實的段子，說董曾經(jīng)一度放出風(fēng)聲，表示有海外公司有意收購歡樂，其實，那家公司不過是他自己在海外注冊的公司。

　　此次董朝暉要約收購華友世紀(jì)。上述資深投行人士嘲諷，“QQ還沒開好，想直接開奔馳?！?/p>

　　不過在董朝暉自己看來，“整個娛樂媒體產(chǎn)業(yè)鏈里面并沒有一家公司占多大的分量，現(xiàn)在是一個整合的時候。”

　　為此，董朝暉在海外組成了一個財團(tuán)，他是其中的單一最大股東，占有近20%股份。財團(tuán)的其他股東組成有歡樂傳媒的廣告客戶，也有其他行業(yè)對媒體感興趣的，還有一些“華人家族的第二代、第三代”。據(jù)董朝暉透露，財團(tuán)的資金規(guī)模在5000萬美元左右，這筆事先計算好的資金，正好用于收購華友世紀(jì)51%的股份。

　　華友的殼與董朝暉的角色

　　華友世紀(jì)已經(jīng)不是第一次被覬覦了。兩年前，盛大網(wǎng)絡(luò)就曾經(jīng)有意收購華友世紀(jì)。此后，千橡集團(tuán)陳一舟也與華友世紀(jì)有過接洽。加上2008年初華友世紀(jì)與光線傳媒的合并未遂，董朝暉算是華友世紀(jì)的第四個追逐者。

　　類似的SP上市公司殼資源不止華友一家，董朝暉們?yōu)楹螌θA友世紀(jì)情有獨鐘？他說，因為這家公司股東分散，目前公司最大的持股者也不超過12%。

　　其實，另一重要原因被他回避了。華友世紀(jì)手握大筆現(xiàn)金，而且這些現(xiàn)金的價值甚至高于公司市值。據(jù)華友世紀(jì)的財報顯示，截至2008年12月31日，華友世紀(jì)持有的現(xiàn)金及短期存款為5947萬美元。

　　在董朝暉提出收購之前，華友世紀(jì)的股價已經(jīng)跌落至1.50美元，其市值大約在3280萬美元。即便以董朝暉3.5美元每股的報價計算，其估值也不過7654萬美元。此次董朝暉收購華友世紀(jì)51%股份，同時還要求將華友世紀(jì)的當(dāng)前管理層趕下臺，建立以他為首的新團(tuán)隊。董稱他的新團(tuán)隊中包含數(shù)位娛樂業(yè)的資深人士，足以幫助華友世紀(jì)擺脫困境。

　　華友世紀(jì)幾年前轉(zhuǎn)型音樂，但始終未見起色。據(jù)2008年第四季度財報，其第四季度總營收為1443萬美元，運營虧損528.6萬美元，凈虧損918萬美元。糟糕的業(yè)績導(dǎo)致了公司現(xiàn)金大于市值。在董朝暉看來，華友世紀(jì)對于所收購的傳統(tǒng)音樂公司始終沒能整合，而他的團(tuán)隊則擅長娛樂行業(yè)，能夠為華友世紀(jì)止血。

　　董朝暉并不否認(rèn)，如果收購成功，可能會在未來某個時刻將歡樂傳媒置換進(jìn)上市公司。

　　如果歡樂傳媒借殼上市，對于歡樂傳媒的兩大股東董朝暉和賽富來說，是一個近乎完美的方案。董僅僅用自己在財團(tuán)里投入的數(shù)百萬美元資金，就能成為一家上市公司最大單一個人股東(按照51%×20%計算，董將擁有上市公司10%左右的股份)。同時，在華友世紀(jì)收購歡樂傳媒的置換同時，作為歡樂傳媒的大股東，董又能夠大量套現(xiàn)?，F(xiàn)在，完成這筆方案的兩個前提條件都已經(jīng)具備，華友世紀(jì)手里的現(xiàn)金也足以完成對歡樂傳媒的收購，而歡樂傳媒的收入能夠獲得較高估值。

　　董朝暉預(yù)測，歡樂傳媒2009年的收入將達(dá)到2億人民幣，從而實現(xiàn)盈利，而在2008年，歡樂傳媒的收入不過在3000萬到4000萬之間，現(xiàn)金流只是勉強打平。董預(yù)計中的收入激增主要將依靠電影票房。2008年底，歡樂傳媒成立了影業(yè)公司，計劃2009年發(fā)行5部電影，總收入1億人民幣，這其中包括由周杰倫、林志玲主演的大片《刺陵》，合作方中影集團(tuán)總裁韓三平預(yù)測這部電影的票房會超過2億。董朝暉計劃收入中的另外一億則來自廣告營銷業(yè)務(wù)，以及與騰訊網(wǎng)等新媒體平臺的合作收入。

　　不過董朝暉表示，即使歡樂傳媒借殼上市，自己也希望以股份，而非現(xiàn)金形式實現(xiàn)套現(xiàn)。

　　但董朝暉這場精妙盤算，遭到了華友世紀(jì)創(chuàng)始人、現(xiàn)任董事長王秦岱等人的阻攔。

　　按照董的說法，他從去年底就開始與華友世紀(jì)管理層以及董事會成功溝通，在溝通的過程中，他發(fā)現(xiàn)包括臺灣移動電話運營商大哥大、GGV投資等股東都“希望公司是有變化”，“他們其實一直對公司管理層的業(yè)績有很大的不滿意”。他聲稱，在這段時間里面有很多重要的股東在跟我們聯(lián)系，甚至給我們Email，告訴我們“我們(大股東)支持你們”。

　　董朝暉并不諱言，與這些股東們“推動”的一個結(jié)果是，王秦岱于4月初辭去CEO，其職位由董事向松祚接替，不過，他仍然保持了公司董事長職位。

　　每年6月，是華友世紀(jì)例行股東大會時間。董朝暉稱，“我們正關(guān)注著華友世紀(jì)下一屆股東大會的召開。我們希望在這次大會期間，能夠討論一些與華友世紀(jì)當(dāng)前董事會有關(guān)、并長期懸而未決的問題?！倍瘯煹难韵轮饩褪墙柚渌蓶|在股東大會上清除反對的聲音。

　　在董朝暉擺出來一副志在必得之勢時，此刻他最大的對手，神秘競購者盛大網(wǎng)絡(luò)逐漸浮出水面。據(jù)稱，盛大網(wǎng)絡(luò)與華友世紀(jì)的談判從4月23日開始，將持續(xù)一個月的秘密談判至5月23日。此刻看來，早已與華友世紀(jì)接觸，但選擇在4月24日發(fā)出收購要約的董朝暉更像是談判的攪局者。

　　“盛大肯定是一個很優(yōu)秀的公司，說實話也是我很尊敬的一個公司?！倍瘯煶姓J(rèn)。從業(yè)務(wù)上看，盛大旗下的起點中文網(wǎng)，以及手機游戲業(yè)務(wù)，在3G概念之下，與華友世紀(jì)的無線平臺有著諸多協(xié)同之處。相比盛大，董認(rèn)為自己“是在傳統(tǒng)媒體優(yōu)勢更多一點?！?/p>

　　5月12日，華友世紀(jì)開始了一輪大規(guī)模裁員，這被認(rèn)為是在為被收購做準(zhǔn)備。而從這一刻開始，董朝暉的獨角戲?qū)⒕痛私Y(jié)束，最后的爭奪戰(zhàn)即將上演。