有限合伙企業(yè)開戶有望獲準 稅收問題尚待解決

　　本報記者從有關知情人士處獲悉，一直困擾私募股權投資基金發(fā)展的有限合伙企業(yè)不能開立股東賬戶的問題有望獲得解決。

　　“以前只要是擬上市公司的股東中存在有限合伙企業(yè)，投行都會提醒股東將這部分股權進行轉換，但是現(xiàn)在投行也已經(jīng)可以為這類企業(yè)遞交材料?！蹦惩缎腥耸扛嬖V記者。

　　有望獲準開戶

　　由于不能開立賬戶，有限合伙企業(yè)股票托管問題一直是一個非常突出的問題。修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》自2007年6月1日就開始施行，距今已經(jīng)兩年時間了?，F(xiàn)在設立較早的有限合伙的創(chuàng)投企業(yè)已經(jīng)投資了大量符合上市條件的公司，但是這些企業(yè)都因為有限合伙企業(yè)的股東而無法上市。

　　此前，證監(jiān)會并沒有公開表示過股東為有限合伙制企業(yè)不能上市。實際上，股東是有限合伙企業(yè)的公司上市也是有先例的：外資方面，2007年7月，西部礦業(yè)上市， 外資有限合伙企業(yè)——高盛集團全資子公司Goldman Sachs Strategic Investments（Delaware） L.L.C，持有西部礦業(yè)1.92億股；內資方面，上海聯(lián)創(chuàng)永宣創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)在金風科技上市時，曾經(jīng)持有金風科技225萬股。

　　但是這些都僅僅是特例，2008年證監(jiān)會舉辦的一次保薦代表人培訓會議上，發(fā)行監(jiān)管部的人士就表示，“股東為有限合伙企業(yè)的，由于有限合伙企業(yè)不屬于法人或自然人，目前尚不能夠開立證券賬戶，目前無法核準該類公司上市?！?/p>

　　此外，法律障礙的確存在?！蹲C券法》第一百六十六條規(guī)定：“投資者申請開立賬戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。國家另有規(guī)定的除外?！?/p>

　　而另一個技術上的障礙則在于，中國證券登記結算中心現(xiàn)有的證券賬戶開戶系統(tǒng)，也沒有設置合伙企業(yè)這一主體。

　　為了解決這一問題，很多有限合伙私募股權基金最終只能通過代持等方式解決上市難題。

　　對于有限合伙企業(yè)的開戶問題，創(chuàng)投業(yè)內人士兩年來多方奔走呼吁，而監(jiān)管部門對這一問題也非常重視。知情人士告訴記者，證監(jiān)會在2008年就曾經(jīng)專門組織了一次會議，商討這一問題應該怎么解決，最終商討出來的解決辦法是，將這一問題提交證監(jiān)會主席辦公會議，如果能夠獲得證監(jiān)會主席辦公會議批準，則開戶問題即可迎刃而解。這實際上就是《證券法》第一百六十六條所規(guī)定的“國家另有規(guī)定的除外”。

　　上述知情人士透露，最終解決辦法的確沿襲了這一思路。“現(xiàn)在有限合伙企業(yè)的開戶問題已經(jīng)得到批準?，F(xiàn)在的問題是，中證登需要對系統(tǒng)進行一些調整，但是這都是技術性的問題。”知情人士告訴記者。

　　稅收問題尚待解決

　　股東為有限合伙企業(yè)的公司開戶問題有望解決之后，有限合伙企業(yè)的稅收不統(tǒng)一問題成為下一個有待解決的問題。

　　有限合伙制企業(yè)是國際上主流股權投資基金采用的一種募資、投資和管理的模式。

　　與公司制相比，除了不存在重復課稅的好處外，投資者以承擔有限責任的有限合伙人（LP）的身份參與到企業(yè)來，而投資管理人以承擔無限責任的普通合伙人（GP）參與到企業(yè)來，這樣有投資經(jīng)驗的資產(chǎn)管理人和普通投資者的權力和義務都有了清晰的劃分。

　　這一組織形式雖好，但是卻給稅收部門帶來可能出現(xiàn)的偷稅漏稅的擔憂。

　　為防范普通合伙人以“有限合伙人”名義，逃避較高稅率的“工商經(jīng)營所得稅”。2008年12月23日，財政部、稅務總局簽發(fā)《關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》，《通知》規(guī)定，無論其是有限合伙人還是普通合伙人，都須按“工商經(jīng)營所得稅稅率”執(zhí)行，即如果年所得超過5萬元，超額部分便應按35%稅率繳稅。

　　這就意味著天津、上海、重慶、北京等地此前出臺的合伙企業(yè)稅收政策已經(jīng)被否定。而此前，上述此地的規(guī)定是合伙企業(yè)的有限合伙人按20%的稅率繳納所得稅。

　　2009年1月19日，財政部、稅務總局還發(fā)布《關于堅決制止越權減免稅加強依法治稅工作的通知》，明確中央稅、共享稅以及地方稅的立法權都集中在中央。各級財政、稅務部門不得在稅法明確授予的管理權限之外，擅自更改、調整、變通國家稅法和稅收政策。

　　“到現(xiàn)在我們都還不清楚稅收是按照地方的規(guī)定收還是按照國家的規(guī)定收。不過，這個問題現(xiàn)在還沒那么迫切，因為現(xiàn)在采用有限合伙方式設立的基金所投資的企業(yè)還沒上市。目前，業(yè)內最關注的還是開戶問題?！庇袠I(yè)內人士告訴記者。