藍山中國唐越：盡職調(diào)查全過程

　　藍山中國資本創(chuàng)始合伙人唐越

　　中國著名在線旅行企業(yè)e龍網(wǎng)(NASDAQ: LONG)的創(chuàng)始人和董事長，在建立e龍網(wǎng)之前，唐越曾在紐約的投資銀行Oscar Gruss & Son, Inc.任副總裁，還曾在Brookehill Equities, Inc.和美林證券工作。2006年與總部位于紐約的全球?qū)_基金Blue Ridge Capital(美國藍山資本)共同募集建立藍山中國資本，首期基金3億美元。 藍山中國已經(jīng)投資的企業(yè)有古杉生物柴油公司、ITAT、河南鑫苑置業(yè)公司，還與海虹醫(yī)藥合資成立醫(yī)藥電子商務公司海虹世康。

　　我覺得任何投資都不是靠法律條款獲得成功，最終的成功一定是投資人的利益和創(chuàng)始人管理層的利益是高度一致的。為什么國有企業(yè)不成功？就是因為產(chǎn)權(quán)所有者和管理人的利益不一致。西方不一樣，西方的投資者可以把創(chuàng)業(yè)公司買過來，把管理層炒掉，馬上可以換一幫人接著干，但是中國做不到。

　　簽訂完投資意向書之后，風險投資商會做盡職調(diào)查（Due Diligence）。一般在投資前，風投商肯定對公司基本信息有一個了解，而且對于公司的基本信息都是肯定的過程，這樣雙方就會達成一個意向書，這就意味著風投商根據(jù)創(chuàng)業(yè)者告知的假設信息，認為這個公司是值得投的。但是在完成交易的過程中，風投商希望驗證這些假設是真的。

　　在盡職調(diào)查的過程中，主要了解三、四部分的信息，根據(jù)不同的公司風格不一樣。第一個是財務的信息調(diào)查（Financial Due Diligence，F(xiàn)DD）；第二個是法律的信息調(diào)查（Legal Due Diligence，LDD），第三是業(yè)務的信息調(diào)查（Business Due Diligence，BDD）；第四就是人的信息調(diào)查（Poeple Due Diligence，PDD）。在意向書完成以后，風投商就要把這四塊調(diào)查完成。

　　財務信息的調(diào)查主要是看這個公司給我的財務報表是不是真的，風險投資商一般會選擇一家四大的會計師，對這家公司的帳務進行一次審閱——一般公司自己是審計，別人對你公司是審閱。審閱是在一個相對比較高的層次上面來驗證這個公司的帳大約是不是真的。FDD的過程，一般就是一幫人到這家公司，在里面呆四到五天，把帳翻一遍，然后出一個報告，看它的收入確認原則對不對，折舊原則對不對，有沒有不交稅，有沒有財務風險，各種各樣的財務條款都要完成。

　　第二就是法律的信息，就是要了解這個公司的法律結(jié)構(gòu)和法律風險，特別是最近更為重要，因為中國過去一年（2005-2006）相關(guān)的法律新政策很多，不管是75號文也好，并購的新條款也好，使得法律的東西變得非常的不確定。我們要調(diào)查這個公司是否合法成立的，它的外匯進來有沒有得到審批，它所處的行業(yè)是國家鼓勵類的行業(yè)，還是國家限制類的，還是國家禁止類的行業(yè)。它的土地產(chǎn)權(quán)是不是它的，包括還有稅務、環(huán)保、員工，包括公司的治理結(jié)構(gòu)、公司董事會的章程、公司的章程等等。一般FDD還要分國外的，我們稱為境外的和境內(nèi)的，一般中國的境外公司都是空殼公司，境外的工作是比較簡單的，主要是境內(nèi)的公司，資產(chǎn)的運營還是在境內(nèi)的，對境內(nèi)公司的調(diào)查是比較復雜的，有大量的工作的。

　　商業(yè)的盡職調(diào)查就是要對這個公司業(yè)務的了解，不同的風投商有不同的做法。有的公司是自己做，有公司雇外面的咨詢公司做，有的兩種并用。風投商會到這個公司去，跟公司的管理層，跟其的團隊談，跟它的客戶談，跟它的合作伙伴談。我們甚至可能專門派人在它的工廠門口趴兩天，專門數(shù)它的運貨車。

　　然后，還有對于人的盡職調(diào)查，我們公司對于人的盡職調(diào)查總是排在第一位，我們經(jīng)常在達成意向書之前，就進行人的盡職調(diào)查。人的盡職調(diào)查不結(jié)束，我們根本不會投資。

　　我們對于人的調(diào)查是非常有方法的，而且對人也是最關(guān)注的。創(chuàng)業(yè)團隊的核心人物，我們可能會對他的幾乎所有可能影響到投資決定的因素進行調(diào)查，比如人生經(jīng)歷、性格、職業(yè)背景，如果在職業(yè)生涯中有造假、或者犯罪甚至不誠實的地方，我們都有可能調(diào)查出來，并對投資決定作出調(diào)整。

　　當然，對于人的調(diào)查不是黑和白的區(qū)分，投資是一門藝術(shù)。如果這個創(chuàng)業(yè)者犯過罪，或者是犯罪相關(guān)的東西，有過詐騙、欺詐行為，我們一般就不做了。如果這個創(chuàng)業(yè)者曾經(jīng)破產(chǎn)，我們也并非絕對不投，有的人確實是開公司了，努力了半天，確實公司倒閉了，這個也是有的。然后，我們會看創(chuàng)業(yè)者的訴訟歷史，有些人因為個人生活老有人告，在中國是比較罕見了，在國外是有可能的，這樣的話，我們認為這最起碼代表這個人的品質(zhì)，另外如果這個人整天被人告，也沒有好心思搞公司了。

　　然后，我們在調(diào)查要投資的公司時，還要查它的關(guān)聯(lián)公司，這個創(chuàng)業(yè)者在做這個公司的時候，外面還有什么公司，外面的公司是多少人的公司。很可能他說是一家公司，但是我查出來有十家公司，每家公司做的業(yè)務是一樣的。我不僅僅查創(chuàng)業(yè)者，還查你家里面所有的人，查他的名聲，查人家對他這個人怎么看等等。最后我們會得出一個綜合結(jié)論，這個人，從他的業(yè)務、財務、法律各方面的綜合情況看，來決定我們是不是可以參與，而且所有這些東西基本上必須在兩個月之內(nèi)完成。

　　在做盡職調(diào)查的同時，很多東西都要全部寫到交易文件里面，而且發(fā)現(xiàn)新的東西，交易文件就不斷增加新的條款。比如說發(fā)現(xiàn)這個人偷稅漏稅了，我會寫上，未來假如有一天政府找你，這個不是我們的事，公司要從自己的口袋里面掏錢出來。比如說這個公司我們占了10％的股份，未來有一天它因為偷稅漏稅被政府罰了100萬美元，這100萬美元其中有10％它要彌補給我們，因為我們莫名其妙也罰了10萬美元，它要用股權(quán)調(diào)整或者是現(xiàn)金的形式彌補給我們。這些東西要寫到法律文件里面，就是保護我們的利益。