IPO申請為何功虧一簣

2009-09-30 14:10:47      甄羽

  自IPO申請開閘后,已有近30家企業(yè)遞交了“過會”申請,而至本刊發(fā)稿時被否決的有上海超日、浙江永強、永興特鋼、龍蟒鈦業(yè)、天橋起重等5家公司。

  本刊記者 甄羽

  8月24日晚間,中國證監(jiān)會發(fā)審委公告,株洲天橋起重機股份有限公司(下稱天橋起重)IPO未予通過。

  由此,該公司不幸成為了今年新股首發(fā)重新開閘以來的第五家被否者。此前,上海超日、浙江永強、永興特鋼,以及龍蟒鈦業(yè)已經(jīng)相繼翻船。

  而天橋起重如此不濟(jì)的命運,似乎早在上海國家會計學(xué)院講師夏草的預(yù)料之中。

  就在天橋起重過會的當(dāng)日下午,夏草在自己的辦公室里,對前來采訪的《浙商》記者表示,他已在為該公司的上會結(jié)局“擔(dān)憂”。“侵吞國有資產(chǎn),權(quán)益資本收益化”——此即夏草對天橋起重之定性。

  被夏草質(zhì)疑的擬上市公司,并非僅有天橋起重一家。除了以上五家已遭證監(jiān)會否決的公司之外,另外諸如久其軟件、新世紀(jì)、焦點科技等成功上市者,同樣曾受到過夏草的“關(guān)照”。

  “在我看來,擬上市公司主要存在三大問題,即財務(wù)問題、行業(yè)前景問題,以及國企改制過程中遺留下來的極其微妙的歷史問題?!毕牟葜毖?。

  《浙商》記者輾轉(zhuǎn)從相關(guān)渠道獲得的中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部新近撰寫、證監(jiān)會辦公廳在6月1日下發(fā)給各地方監(jiān)管局和證券期貨交易所等單位的《2008年發(fā)審委會議未通過企業(yè)情況分析報告》,則對首發(fā)與再融資未通過企業(yè)存在的問題進(jìn)行了綜合分析,并解釋了這些企業(yè)之所以IPO遭否主要有八大問題。其中,與夏草的質(zhì)疑基本相吻合的則有財務(wù)會計問題、盈利能力問題和主體資格問題。

  金融危機沖擊成IPO被否主因

  8月24日,夏草經(jīng)過系統(tǒng)整理而成的《IPO十宗罪》正式出爐。

  在此文中,夏草認(rèn)為,金融危機、高污染、濫用套期保值、國進(jìn)民退過程中國有資產(chǎn)流失、股權(quán)激勵不規(guī)范、不正當(dāng)競爭、PE式利益輸送、募資用途不合規(guī),以及財務(wù)包裝和商業(yè)模式包裝等十大方面的問題,是目前企業(yè)IPO最終夭折的主要癥結(jié)所在。

  “現(xiàn)在影響最大、波及面最廣的就是金融危機。2008年爆發(fā)的這場全球性危機不僅導(dǎo)致了財務(wù)報表的粉飾大行其道,而且也導(dǎo)致各行業(yè)前景忽然暗淡許多,這次被否的幾家公司最主要的原因就是金融危機影響沖擊下,發(fā)審委對他的行業(yè)前景不看好?!毕牟菹颉墩闵獭酚浾咛寡?。

  事實上,根據(jù)統(tǒng)計,有33個大類行業(yè)都或多或少受到了金融危機的負(fù)面沖擊,比如鋼鐵業(yè)、冶煉業(yè)等,而部分強周期行業(yè)更是陷入了困頓。

  而在夏草看來,在新近過會的公司中,幾乎有一大半不同程度地涉及到這一問題,例如超日股份、浙江永強、龍蟒鈦業(yè)等。

  而對于浙江永強的因套期會計使用的錯位而做高2008年利潤的會計粉飾行為,夏草則一直耿耿于懷。

  實際上,會計套期工具一般分為現(xiàn)金流量套期和公允價值套期等?,F(xiàn)金流量套期一般指公司對公司未來業(yè)務(wù)的預(yù)期,即對未來可能發(fā)生業(yè)務(wù)的套期;而公允價值套期則是指一家公司對應(yīng)收賬款的一種套期行為。而要對未來業(yè)務(wù)的預(yù)期進(jìn)行套期,往往因為很難做到一一對應(yīng),因此在會計實務(wù)上,現(xiàn)金流量套期能作為會計套期的往往是個案,不能作為會計套期的則是普遍現(xiàn)象,也由此幾乎都視為無效套期。

  而令人意外的是,在夏草看來,浙江永強恰恰將以外匯延期交易為形式的現(xiàn)金流量套期視為有效套期,并認(rèn)為適用會計套期。

  “我認(rèn)為是不適用的,因為不構(gòu)成有效的套期關(guān)系?!毕牟葜毖?,“在我看來,浙江永強所做的外匯延期交易量實在太大,到年末公司還有3億多美元的套保沒到期,而其一年的收入也就是20多億美元,所以我嚴(yán)重質(zhì)疑這是大大超過了公司本身所需要的有效套期的數(shù)量。同時,我也覺得浙江永強套期所需要彌合的外匯風(fēng)險敞口肯定不會那么大?!?/p>

  另外,根據(jù)會計相關(guān)準(zhǔn)則,現(xiàn)金流量套期所產(chǎn)生損益并不需要直接進(jìn)入當(dāng)期損益,只要在以后到期之后計入損益即可,這無疑給推遲確認(rèn)虧損或者盈利打開了“芝麻之門”。

  對此,夏草質(zhì)疑,浙江永強正是通過這一瞞天過海的會計處理手法,把2007年的8000多萬元的浮盈挪到2008年予以確認(rèn),隨后又把2008年6000多萬元的浮虧則后挪至2009年來確認(rèn)。

  “如果此項屬實,那么浙江永強2008年業(yè)績就會大幅下滑70%多;但如果適用的話,那么該公司2008年業(yè)績確實實現(xiàn)翻倍?!?/p>

  由此,夏草戲謔:“會計本身就是一個游戲,它不是一位攝影師,而是一位妝術(shù)高超的化妝師,它因富有彈性而被利用。”

  而浙江永強IPO最終落馬,也似乎印證了夏草的判斷。

  IPO被否的八大癥結(jié)

  實際上,盡管坊間對于IPO被否原因的議論甚囂塵上,但監(jiān)管層對此卻一直諱莫如深。

  在今年7月份于武漢召開的湖北省2009年企業(yè)上市推進(jìn)會上,中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部有關(guān)負(fù)責(zé)人難得地指點迷津:近兩年IPO被否的主要原因集中在主體資格、募集資金運用、獨立性、信息披露、持續(xù)盈利能力以及規(guī)范運作等六個方面;但I(xiàn)PO被否的原因構(gòu)成發(fā)生了變化,前期被否以包括歷史出資和歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩大方面的主體資格、獨立性和盈利能力等老問題為主,但近期的被否項目則主要集中在募集資金運用問題和信息披露問題上,特別是信息披露問題。

  《浙商》記者拿到的近期證券業(yè)內(nèi)流傳的一份由證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部親自操刀的《2008年發(fā)審委會議未通過企業(yè)情況分析報告》(下稱《分析報告》),更是詳細(xì)歸納了被否企業(yè)存在的八大癥結(jié):

  1. 信息披露質(zhì)量較差 2. 財務(wù)會計問題 3. 主體資格存在一

  定缺陷 4. 獨立性存在問題 5. 盈利能力問題 6. 募投資金

  運用問題 7. 規(guī)范運行問題 8. 中介報告瑕疵

  根據(jù)《分析報告》統(tǒng)計,去年全年證監(jiān)會發(fā)審委共審核企業(yè)284家,通過250家,34家被否,通過率為88.03%。其中,首發(fā)通過企業(yè)96家,通過率82.76%。

  其中,信息披露質(zhì)量較差首當(dāng)其沖。統(tǒng)計顯示,33家股票融資方案被否決企業(yè)中有14家存在這一問題,占比高達(dá)42.42%,首發(fā)和再融資各7家。

  第二大問題則是財務(wù)會計問題,而這同樣是被夏草質(zhì)疑的“重災(zāi)區(qū)”。在發(fā)審委看來,這一問題主要指企業(yè)濫用會計政策或者會計估計。33家公司中有8家存在此問題,占比24.24%。

  例如,發(fā)審委發(fā)現(xiàn),某首發(fā)申請企業(yè)2006年壞賬準(zhǔn)備計提由個別計提法改為賬齡分析與個別認(rèn)定相結(jié)合;對短期投資、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)由不提減值準(zhǔn)備改為按期末可變現(xiàn)情況計提減值準(zhǔn)備。申請人將上述事項作為會計政策變更進(jìn)行追溯調(diào)整。不符合會計政策及會計估計變更有關(guān)規(guī)定。

  而在主體資格存在一定缺陷問題下,又存在諸如歷史出資瑕疵、歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵、實際控制人認(rèn)定不準(zhǔn)確、管理層重大變動等細(xì)分問題。例如,某首發(fā)申請企業(yè)董事會成員近三年內(nèi)多次出現(xiàn)重大變化,在9名董事中僅保留了2名前屆董事,因此遭否。

  除了上述三大癥結(jié)之外,還有如獨立性存在問題(占比15.15%)、盈利能力問題(占比33.33%)、募投資金運用問題、規(guī)范運行問題,以及中介報告瑕疵等。

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