中國企業(yè)：赴美上市變赴美上庭？

　　雖然香港去年已成為全球最大的首次公開發(fā)行(IPO)市場，但對許多中國內(nèi)地企業(yè)來說，美國資本市場仍是首選的融資之地。

　　值得投資者擔(dān)憂的是，在美國，越來越多的中國公司正被訴諸法庭，理由是他們的招股說明書涉嫌包含虛假或誤導(dǎo)性信息。

　　據(jù)斯坦福法學(xué)院(Stanford Law School)證券集體訴訟信息交流所統(tǒng)計，在過去十年里，美國國內(nèi)針對外國企業(yè)提起的證券集體訴訟案數(shù)量穩(wěn)步上升；去年此類案件占到總數(shù)的20%左右。

　　目前在美國面對集體訴訟的中國公司大約有16家，多于其他任何一個外國。這些公司被起訴的原因是，他們在IPO之后發(fā)布的財務(wù)結(jié)果，據(jù)稱與招股說明書中的財務(wù)報表顯著不同。這導(dǎo)致他們的股價下跌，給投資者造成了損失。投資者如今認(rèn)為，自己當(dāng)初買進這些股票的價格被人為抬高了。

　　訴訟理由包括：未披露公司主要經(jīng)營資產(chǎn)是非法收購的；未披露公司難以確保充足的原材料供應(yīng)；使用內(nèi)部估計數(shù)字，而非實際的歷史營收和利潤數(shù)據(jù)；由于主要高管人選在IPO前沒有落實，導(dǎo)致薪酬成本高于預(yù)期。

　　亞洲公司治理協(xié)會(ACGA)秘書長艾哲明(Jamie Allen)表示，在美國受到集體起訴的外國公司有這么多來自中國內(nèi)地，表明中國企業(yè)在信息披露方面存在嚴(yán)重問題。

　　艾哲明認(rèn)為，中國企業(yè)往往認(rèn)識不到美國人多么熱衷于訴訟，也并不總是理解規(guī)則，而且風(fēng)險控制措施不完善，這一切都使中國高管暴露于風(fēng)險。

　　“在其它情況下，有人可能會抱著更懷疑的觀點，指責(zé)管理層故意誤導(dǎo)投資者，以使公司股票獲得更高估值，因為他們心里明白，自己企業(yè)的情況與所說的不符。”

　　“不管是哪種情況，管理層都必須明白，在美國被人抓住把柄的幾率相當(dāng)高，而集體訴訟絕非一家新上市企業(yè)所想要經(jīng)歷的遭遇。”

　　在他看來，一些中國企業(yè)成立不久，上市太早了。

　　“如果他們今后想要融資，他們應(yīng)該更加清楚自己面臨的風(fēng)險，更加誠實地披露財務(wù)報表。他們的報告必須如實公開企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營結(jié)果和現(xiàn)金流量，以及在內(nèi)控機制上的不足和實質(zhì)性缺陷。”

　　艾哲明表示，中國高管應(yīng)當(dāng)明白，如果他們以一份不誠實的招股說明書誤導(dǎo)投資者，一旦被發(fā)現(xiàn)，就會在媒體上遭到痛罵，很可能致使聲譽大跌。

　　但他也指出，香港同樣有一些招股文件在準(zhǔn)確性方面受到質(zhì)疑。[page]

　　“我們看到，一些公司在申請上市前一至兩年內(nèi)的財務(wù)數(shù)字明顯虛高。”

　　他表示，香港交易及結(jié)算所負(fù)責(zé)IPO審批的上市委員會正在推行一項措施，旨在促使企業(yè)加強風(fēng)險披露，因為許多IPO招股章程在風(fēng)險披露方面存在缺陷。

　　他表示，香港監(jiān)管部門有時會起訴企業(yè)董事進行了誤導(dǎo)性和虛假的披露，但這種行動并不常見。

　　艾哲明指出，投資者應(yīng)當(dāng)對IPO新股保持警惕。安本資產(chǎn)管理亞洲(Aberdeen Asset Management Asia)投資經(jīng)理兼公司治理主管彼得•泰勒(Peter Taylor)也持同樣觀點。

　　由于認(rèn)為招股文件充斥著虛假信息，泰勒更喜歡投資于業(yè)績紀(jì)錄穩(wěn)健的公司，而不愿投資IPO新股。

　　他表示，任何市場都存在招股文件包含虛假或誤導(dǎo)性信息的問題，但由于中國公司上市量較大，這個問題在中國更加突出。去年全球IPO總量中，中國公司占了45%。

　　“這些有關(guān)虛假信息的指控并不令人奇怪。奇怪的是，人們這么愿意相信招股說明書上的東西，而18個月過后他們又改變了想法，認(rèn)為他們可以起訴，因為他們相信了本不應(yīng)該相信的東西。”

　　RiskMetrics的大衛(wèi)•史密斯(David Smith)表示，亞洲IPO新股的風(fēng)險存在于兩個方面：一是招股說明書上有的，二是招股說明書上沒有的。

　　他指出，招股文件中可能會披露合約效力、與政府關(guān)系以及產(chǎn)權(quán)不清等方面的信息，但這些信息往往隱藏在文件中不引入注意的角落。

　　“更讓人擔(dān)心的是那些招股說明書上沒有列出的。當(dāng)然不只是中國有這樣的情況，但中國是個大國。有時候，如果不實地參觀工廠，東摸摸西碰碰，你就很難弄清自己要買的是什么。單純依賴招股說明書風(fēng)險很大。”

　　他建議投資者花時間去了解待上市實體的治理情況，如管理團隊、與母公司的關(guān)系，以及依賴關(guān)聯(lián)方交易得到營收和/或原材料供應(yīng)的程度。

　　他著重指出，那些從國有企業(yè)剝離出來上市的實體，可能缺乏作為獨立實體的歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)。

　　“如果使用的是預(yù)測和內(nèi)部估算數(shù)字，那么投資者必須質(zhì)疑這些預(yù)測的可靠性。”