KKR及TPG入局中金公司 新管理層大戲?qū)⒔夷?/h1>
2010-03-17 11:23:49 閆蓓
影子股權(quán)最終讓摩根士丹利選擇退出中金。誰(shuí)是入局者，一時(shí)應(yīng)者云集。在微妙的時(shí)刻，中金一反常態(tài)地延遲了分紅，KKR、TPG入局背后，是餡餅還是陷阱？
到3月31日，距離中國(guó)國(guó)際金融有限公司(下稱“中金”)2009年財(cái)年已超過(guò)3個(gè)月。通常是次年1月份董事會(huì)評(píng)議后，下發(fā)分紅。今年中金并沒有如期分紅，原因是等待其外資大股東摩根士丹利（下稱“大摩”）將持有的中金股份轉(zhuǎn)讓給新買家后，再分享豐厚的紅利。
中金公司董事長(zhǎng)李劍閣透露，大摩出售股權(quán)，在股東層面已經(jīng)達(dá)成共識(shí)，有了方案，但尚需監(jiān)管部門批準(zhǔn)。據(jù)接近該交易人士透露，全球知名私募股權(quán)基金KKR和TPG沖出競(jìng)購(gòu)重圍，將以超過(guò)10億美元的價(jià)格購(gòu)買摩根士丹利所持中金公司股份，KKR和TPG將平分摩根士丹利持有的34.3%的股份。
大摩曾經(jīng)雄心壯志，可是在中金強(qiáng)大的中方管理層的堅(jiān)持下，管理層已獲得20%的股權(quán)。中金總裁朱云來(lái)的說(shuō)法，國(guó)際流行的慣例是管理層持股50%，目前所擁有的20%還是小比例。KKR和TPG不僅要接受上市套現(xiàn)的挑戰(zhàn)，還需要適應(yīng)的是，如何在中金扮演只有部分分紅權(quán)利的財(cái)務(wù)投資者。
中金新管理層大戲?qū)⒔夷弧?/p>
記者通過(guò)中金了解，一旦大摩將中金股權(quán)順利出手，中金又將上演管理層分紅大戲。按照分紅比例，中金至少將取走利潤(rùn)40%，包括其管理層將最先分享每年利潤(rùn)的20%，利潤(rùn)再以100%為基數(shù)重新計(jì)算，乘上各部門所占比例，進(jìn)行部門分紅。
朱云來(lái)2006年的分紅已攀至1000萬(wàn)美元，2007年獲得的是1700萬(wàn)美元。當(dāng)年中金總利潤(rùn)為2.5億美元，朱云來(lái)薪酬占總利潤(rùn)的6.8%，管理層薪酬按照至少40%的比例，估算為1億美元。2009年朱云來(lái)的分紅額度在2000萬(wàn)美元左右，中金投資銀行部擔(dān)任董事總經(jīng)理的李弘是5個(gè)高管里分紅比較低的，其年分紅約為800萬(wàn)美元。 影子如何變成股票？
管理層回購(gòu)、讓中金公司上市的一系列計(jì)劃，一直是股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判核心。
中金管理層曾訂立管理層回購(gòu)協(xié)議，即“影子股票”。影子股票指只有分紅權(quán)沒有投票權(quán)的虛擬股票，中金的管理層每年都把獎(jiǎng)金投入“影子股票池”，條件成熟時(shí)轉(zhuǎn)成真正的股票，比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，就可認(rèn)定為條件成熟。根據(jù)這一計(jì)劃，需要把全部股東紅利的20%發(fā)給中金的員工。倘若實(shí)現(xiàn)這部分紅利，按照現(xiàn)值計(jì)算，買家從摩根士丹利買來(lái)的有表決權(quán)股份可能將由34.3%稀釋至27.4%。
重新修訂更有利于管理層回購(gòu)的新協(xié)議，并延長(zhǎng)回購(gòu)期限。這是KKR和TPG能夠入局的談判砝碼，也埋下了日后需要繼續(xù)和中金管理層談判的種子。據(jù)接近交易人士透露，由于仍需監(jiān)管部門審批，回購(gòu)期限將延長(zhǎng)超過(guò)7年，很可能長(zhǎng)至10年，即待中金利用2年時(shí)間上市后，禁售期是5年以上。鎖定期前為投資期，之后為退出期。
大摩曾經(jīng)努力抓中金的管理權(quán)、投票權(quán)，尤其是前5任總裁林重庚、楊彬、Austin Koenen、拉羅奇(Elaine La Roche)和Peter Clark均由大摩委任。幾年之后，隨著中方管理層羽翼漸豐，合資雙方矛盾開始顯露。
中金完全由中方掌握主導(dǎo)權(quán)始于2002年10月朱云來(lái)正式上任總裁，大摩逐步淡出管理，并最終將其派出的管理人員全部撤回，從而變?yōu)樨?cái)務(wù)投資者，對(duì)于經(jīng)營(yíng)管理不再具有發(fā)言權(quán)，每年僅從中金公司獲得分紅。大摩借中金在中國(guó)拓展計(jì)劃落空，選擇退出中金。
KKR和TPG成為最后的入局者，朱云來(lái)為首的中金管理層還有著長(zhǎng)遠(yuǎn)的影子股票增持計(jì)劃，在增持與上市的過(guò)程中，KKR和TPG能否成功上市套利？
影子股權(quán)最終讓摩根士丹利選擇退出中金。誰(shuí)是入局者，一時(shí)應(yīng)者云集。在微妙的時(shí)刻，中金一反常態(tài)地延遲了分紅，KKR、TPG入局背后，是餡餅還是陷阱？
到3月31日，距離中國(guó)國(guó)際金融有限公司(下稱“中金”)2009年財(cái)年已超過(guò)3個(gè)月。通常是次年1月份董事會(huì)評(píng)議后，下發(fā)分紅。今年中金并沒有如期分紅，原因是等待其外資大股東摩根士丹利（下稱“大摩”）將持有的中金股份轉(zhuǎn)讓給新買家后，再分享豐厚的紅利。
中金公司董事長(zhǎng)李劍閣透露，大摩出售股權(quán)，在股東層面已經(jīng)達(dá)成共識(shí)，有了方案，但尚需監(jiān)管部門批準(zhǔn)。據(jù)接近該交易人士透露，全球知名私募股權(quán)基金KKR和TPG沖出競(jìng)購(gòu)重圍，將以超過(guò)10億美元的價(jià)格購(gòu)買摩根士丹利所持中金公司股份，KKR和TPG將平分摩根士丹利持有的34.3%的股份。
大摩曾經(jīng)雄心壯志，可是在中金強(qiáng)大的中方管理層的堅(jiān)持下，管理層已獲得20%的股權(quán)。中金總裁朱云來(lái)的說(shuō)法，國(guó)際流行的慣例是管理層持股50%，目前所擁有的20%還是小比例。KKR和TPG不僅要接受上市套現(xiàn)的挑戰(zhàn)，還需要適應(yīng)的是，如何在中金扮演只有部分分紅權(quán)利的財(cái)務(wù)投資者。
中金新管理層大戲?qū)⒔夷弧?/p>
記者通過(guò)中金了解，一旦大摩將中金股權(quán)順利出手，中金又將上演管理層分紅大戲。按照分紅比例，中金至少將取走利潤(rùn)40%，包括其管理層將最先分享每年利潤(rùn)的20%，利潤(rùn)再以100%為基數(shù)重新計(jì)算，乘上各部門所占比例，進(jìn)行部門分紅。
朱云來(lái)2006年的分紅已攀至1000萬(wàn)美元，2007年獲得的是1700萬(wàn)美元。當(dāng)年中金總利潤(rùn)為2.5億美元，朱云來(lái)薪酬占總利潤(rùn)的6.8%，管理層薪酬按照至少40%的比例，估算為1億美元。2009年朱云來(lái)的分紅額度在2000萬(wàn)美元左右，中金投資銀行部擔(dān)任董事總經(jīng)理的李弘是5個(gè)高管里分紅比較低的，其年分紅約為800萬(wàn)美元。 影子如何變成股票？
管理層回購(gòu)、讓中金公司上市的一系列計(jì)劃，一直是股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判核心。
中金管理層曾訂立管理層回購(gòu)協(xié)議，即“影子股票”。影子股票指只有分紅權(quán)沒有投票權(quán)的虛擬股票，中金的管理層每年都把獎(jiǎng)金投入“影子股票池”，條件成熟時(shí)轉(zhuǎn)成真正的股票，比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，就可認(rèn)定為條件成熟。根據(jù)這一計(jì)劃，需要把全部股東紅利的20%發(fā)給中金的員工。倘若實(shí)現(xiàn)這部分紅利，按照現(xiàn)值計(jì)算，買家從摩根士丹利買來(lái)的有表決權(quán)股份可能將由34.3%稀釋至27.4%。
重新修訂更有利于管理層回購(gòu)的新協(xié)議，并延長(zhǎng)回購(gòu)期限。這是KKR和TPG能夠入局的談判砝碼，也埋下了日后需要繼續(xù)和中金管理層談判的種子。據(jù)接近交易人士透露，由于仍需監(jiān)管部門審批，回購(gòu)期限將延長(zhǎng)超過(guò)7年，很可能長(zhǎng)至10年，即待中金利用2年時(shí)間上市后，禁售期是5年以上。鎖定期前為投資期，之后為退出期。
大摩曾經(jīng)努力抓中金的管理權(quán)、投票權(quán)，尤其是前5任總裁林重庚、楊彬、Austin Koenen、拉羅奇(Elaine La Roche)和Peter Clark均由大摩委任。幾年之后，隨著中方管理層羽翼漸豐，合資雙方矛盾開始顯露。
中金完全由中方掌握主導(dǎo)權(quán)始于2002年10月朱云來(lái)正式上任總裁，大摩逐步淡出管理，并最終將其派出的管理人員全部撤回，從而變?yōu)樨?cái)務(wù)投資者，對(duì)于經(jīng)營(yíng)管理不再具有發(fā)言權(quán)，每年僅從中金公司獲得分紅。大摩借中金在中國(guó)拓展計(jì)劃落空，選擇退出中金。
KKR和TPG成為最后的入局者，朱云來(lái)為首的中金管理層還有著長(zhǎng)遠(yuǎn)的影子股票增持計(jì)劃，在增持與上市的過(guò)程中，KKR和TPG能否成功上市套利？
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