警惕企業(yè)上市中的貓膩

　　Look out: tricks behind the listing companies

　　企業(yè)在上市的華麗外衣下，有時潛伏著形形色色的貓膩，對此，要有足夠的警惕

　　首次公開發(fā)行對于任何一家企業(yè)來說都是首次，因此，那些從未經歷上市的企業(yè)在IPO面前往往是眼前一抹黑。殊不知，在上市的華麗外衣下，有時潛伏著形形色色的貓膩。

　　“抹掉”逃稅劣跡

　　不少民營企業(yè)為了逃避企業(yè)所得稅，通常的做法就是隱藏利潤，報給稅務局的“毛利潤”遠遠小于實際毛利潤。比如，企業(yè)的實際盈利可能是1500萬元，而報給稅務局的賬卻可能只有300萬元。

　　但為了上市，就必須滿足一定的盈利條件，比如，中小板上市需要最近3年連續(xù)盈利，并且累計實現(xiàn)凈利潤達到3000萬元以上；創(chuàng)業(yè)板上市需要滿足“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長”或者“最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％”的條件。

　　很多的企業(yè)不上市的時候隱藏利潤逃稅，等到準備上市的時候再通過調賬體現(xiàn)利潤和補稅。以前證監(jiān)會也認可企業(yè)調賬后的經營業(yè)績。但是現(xiàn)在，證監(jiān)會對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現(xiàn)此類情況的，一般都要至少經過一個完整的會計年度后，才能提交發(fā)行申請，使得企業(yè)錯過了上市的好時機。出來混，總是要還的，逃稅得小便宜卻在關鍵時刻要吃大虧。

　　上市大躍進

　　原本上市是一項長期的資本戰(zhàn)略，很多企業(yè)卻希望在上市前驚險一躍，迅速吹大業(yè)績。

　　2008年初，一家企業(yè)啟動了上市計劃，打算2009年上半年向證監(jiān)會提交發(fā)行上市材料，下半年掛牌上市。為了達到上市業(yè)績條件，同時也為了募集更多的資金，這家企業(yè)不顧企業(yè)實力瘋狂拿訂單，甚至將2009年的訂單、利潤也提前到了2008年。2008年的業(yè)績的確比上一年增長了80％，沒想到由于金融危機，新股發(fā)行審核自2008年10月后一直暫停，直到2009年7月之后才重啟，而該企業(yè)由于各種原因，至今仍未“上會”.

　　該企業(yè)業(yè)績過度透支，再加之金融危機雪上加霜，2009年業(yè)績預估至少下降一倍，很難符合投資者的期望。這家企業(yè)2010年上市的希望仍是渺茫。

　　套取高額承銷費

　　承銷費是按融資額的一定比率收取的，融資額越多，承銷費就越高，因此，有的券商為了套取高額的承銷費用，游說企業(yè)家，市盈率越高越好，定價越高越好，融資越多越好。

　　有一家企業(yè)，就是在這種短期行為的指導下，IPO時將價格定成了天價。結果，企業(yè)上市后，又被游資爆炒了一把，隨后是接連大跌，上市當天入市的投資者悉數(shù)被套牢。至今，一年多過去了，股價還沒有復原到當初的發(fā)行價。這家企業(yè)如果想今后再融資，投資者還敢再買嗎？

　　上市不是一錘子買賣，而應該利用上市所搭建的資本平臺，進行資本運作，包括戰(zhàn)略并購和再融資等。因此，資本運作不是一次性融資行為。不能簡單地將IPO的目標定位于融資金額的最大化。

　　其實，市盈率并非越高越好，定價并非越高越好，融資并非越多越好。要舍得給投資者一定的折讓，如果能賺10分的錢，賺11分也可以，但是結果你只拿了7分的錢，相信你一定財源滾滾-“李嘉誠經營哲學”在資本市場上同樣適用。

　　關鍵時刻敲“竹杠”

　　由于沒有牌照限制，任何律師都可以做，因此，律師之間的競爭十分激烈，甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會計師和律師3家中介機構，律師收費最低，因為律師沒有“特許權價值”.

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　　一單上市業(yè)務，目前律師收費百萬以上屬于正常水平。但有的律師“低價傾銷”，以便招攬業(yè)務。一旦單子到手，他們往往會找出各種借口讓企業(yè)加錢，尤其是企業(yè)上市的關鍵時刻，他們“敲竹杠”的本領十分了得。如果企業(yè)不加錢，他們要么服務態(tài)度不好，要么故意拖延，要么派一些沒有業(yè)務水平的律師或律師助理去“磨洋工 ”……客戶有苦難言，大部分時候只能忍痛挨宰。

　　財務造假

　　業(yè)績造假是企業(yè)上市的第一大忌。證監(jiān)會對造假的查處和處罰力度也是最大的。

　　中國國內首家無繩電話生產企業(yè)深圳萬德萊就是前車之鑒。雖然2000年后萬德萊的經營已一落千丈，但董事長還是下定決心冒險上市，2002年向證監(jiān)會提交了上市申請。同時，一封舉報信披露了萬德萊資信情況惡劣、虛增利潤的劣跡，2002年8月萬德萊無奈撤回了上市申請，結束了其策劃多年的上市之路。2004年，萬德萊破產倒閉。

　　此外，成都紅光、大慶聯(lián)誼等等也都成為業(yè)績造假、欺詐上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實際虧損5377萬余元的事實，虛增1996年公司凈利潤5428萬余元，虛報利潤共計10805萬余元。大慶聯(lián)誼1994年至1996年的3年會計報表，共虛構利潤16176萬元。如今，這些企業(yè)都已經倒下，相關責任人都受到了嚴懲。

　　上市動機不正

　　不為股東負責，將上市公司當作提款機-上市之前，許多企業(yè)已經暗含“鬼胎”.

　　曾經的明星企業(yè)春都A歷史何等輝煌：自1986年生產出中國第一根西式火腿腸開始，春都就一直跳躍發(fā)展，春都火腿腸紅遍中國，市場占有率曾高達70％以上，資產達29個億。春都集團作為春都A上市的獨家發(fā)起人，所持有的股份高達62.5％.春都A上市僅3個月，春都集團就提走募股資金1.8億元左右，以后又陸續(xù)占用數(shù)筆資金，累計高達3.3億元，相當于全部募集資金的80％.春都集團掏空春都A，用于其兼并的十幾家虧損企業(yè)，以及新增的醫(yī)藥、飲料、木材、制革、酒店、房地產等多個經營項目。據(jù)說，春都集團占用春都A的募集資金，簡單到只需要董事長一句話。如今，春都A這家上市公司已經從證券市場上消失了。

　　某企業(yè)家僅控制某上市公司25％的股份，由于控股比率較低，這位企業(yè)家通過一系列關聯(lián)交易，隱蔽地將上市公司的1個億資金轉移到控股股東那里。2008年下半年開始的這次金融危機，導致控股股東虧損嚴重，如今已經陷入破產的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也開始出現(xiàn)了虧損，被戴上了ST的帽子。

　　他們之所以掏空上市公司的巨額資金，大都是抵擋不住多元化的誘惑，以為巧妙地騰挪，可以掩人耳目去發(fā)展那些所謂利潤更高的行業(yè)。上市公司的企業(yè)家們應該專注于市值管理，補上資本運作的系統(tǒng)理論和常識。

　　突擊入股

　　目前什么利潤最高？答案是私募（PE）。

　　于是，有不少企業(yè)在上市前，迅速引進了新的股東。一旦企業(yè)上市，這些突擊入股的投資者便能獲得巨額利潤。

　　民營企業(yè)融資難，銀行貸款不好貸，于是就想引進PE，但PE大多“急功近利”，恨不得今年投資明年就能上市。企業(yè)要是等兩三年后才能上市，PE也會觀望觀望再說。

　　但是，企業(yè)若是馬上就要上市了，各方“神仙”打著各種旗號就會找上門懇望私募融資，給你PE投資。

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　　這其中，盡管“急功近利”了一點，但的確有不少真正的PE.他們?yōu)榱朔婪讹L險，偏愛于上市前一年內投資。這時，擬上市公司為了完善股權結構，也為了先募集一部資金進行重組或者先把項目干起來，就往往會同意。

　　但也不排除一部分憑借各種“權勢”進來的“假PE”.2010年5月，國信證券發(fā)布內部通報，原投行四部總經理李某因在執(zhí)業(yè)過程中違反法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關監(jiān)管規(guī)定及公司規(guī)章制度，被國信證券予以開除并解除勞動合同。資料顯示，李某通過其妻設立公司方式，參股已上市公司萊寶科技6萬股、軸研科技65萬股，以及準上市公司河南四方達超硬材料股份有限公司100萬股，3項總投入不足143萬元，市值卻高達3000余萬元，投資回報率高達20倍。由于李某是保薦代表人，掌握著“簽字權”，企業(yè)不得不同意其入股。由于李某直接參與項目，掌握著企業(yè)上市的時間表，因此，能比較精準地在上市前很短的一段時間內投資。此案被譽為中國“PE腐敗第一案”的同時，也揭開了中國投行PE腐敗的黑幕?？傊?，在巨大的利潤面前，70后、80后保薦代表人正在重蹈20世紀80年代第一代“證券牛人”的覆轍。

　　以前，證監(jiān)會規(guī)定：發(fā)行人應披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5％以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況。對于股份公司成立后引進的持股達不到5％的股東，可不予披露。

　　但是，現(xiàn)在變了。中國證監(jiān)會要求：對于申報前一年內新增股東，即使持股比例不到5％，若是自然人，發(fā)行人需補充披露最近5年的履歷；若是法人，則需披露主要股東、實際控制人、法定代表人等。申請受理前6個月出現(xiàn)增資或股權轉讓的，發(fā)行人還應提供專項說明：包括增資或轉讓原因、定價依據(jù)及資金來源、新增股東的背景及對公司未來發(fā)展能發(fā)揮什么作用等。同時，保薦機構及律師應核查發(fā)表意見，證監(jiān)會還可能視情況請派出機構調查。

　　另據(jù)媒體報道：深圳證監(jiān)局已經對轄區(qū)保薦機構下發(fā)《關于強化業(yè)務管理進一步提高保薦工作質量的通知》，要求各證券公司應立即對保薦業(yè)務相關人員是否持有保薦業(yè)務客戶股份以及存在其他利益情況進行全面清查。該通知要求，嚴格禁止證券公司高級管理人員、保薦代表人、保薦業(yè)務相關人員及其配偶、共同生活的父母子女以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。2010年7月31日，深圳證監(jiān)局又下發(fā)《深圳轄區(qū)證券公司建立健全信息隔離墻的指導意見》，在投資銀行業(yè)務的信息隔離管理中，明確提出“投資銀行業(yè)務經辦人員，應當根據(jù)項目進展需要，及時申報其直接或間接持有相關公司股權情況及在相關公司任職情況。涉及上市公司的，經辦人員還應申報其直系親屬買賣相關公司股票及相關證券情況。”此外，據(jù)消息人士透露，上海證監(jiān)局也下發(fā)了“建立信息隔離墻”的征求意見，中國證券業(yè)協(xié)會也開始研究引入信息隔離墻制度。

　　總之，上市前突擊入股的貓膩也成為管理層嚴查的重點，已成為企業(yè)上市前不可觸碰的紅線。

　　杜絕保代“賣簽名”

　　2010年5月，中國證監(jiān)會有關部門負責人在一次保薦代表人培訓班上表示，為了進一步強化保薦機構及代表人在發(fā)行上市工作中的責任，要求保薦代表人必須參與初審會和反饋會并回答相關問題，發(fā)審會也將專門留出一半以上的時間，對保薦代表人提問并聽取回答。

　　顯然，此舉的目的在于防止保薦代表人只簽字，不參與具體的項目，從而杜絕不干事的“賣簽名”現(xiàn)象。2010年8月，招商證券保薦代表人周某因在擔任桂林三金藥業(yè)首發(fā)項目的保薦代表人期間未充分勤勉盡責，被監(jiān)管層處以12個月內不受理推薦的重罰。這是保薦制度實施以來，僅僅因為盡職調查工作不充分而被采取監(jiān)管措施的首單案例，表明了監(jiān)管層對保薦業(yè)務“從嚴治市”的決心。

　　2002年以前，在律師也實行證券律師資格的時代，也有不少律師什么事都不干，光靠“賣簽名”一年就能掙幾十萬甚至上百萬，后來，管理層發(fā)現(xiàn)了這一腐敗現(xiàn)象，就取消了證券律師資格，消除了腐敗“租金”的來源。

　　中國的保薦制度是跟香港學習的，香港是跟英國AIM市場學習的。但保薦代表人卻是中國特色，如今一些券商的保薦代表人像當年的證券律師一樣，什么事都不干，光靠“賣簽名”就能一年掙200萬。這是一種不正常的現(xiàn)象，不具有可持續(xù)性。