華利安的中國(guó)生意經(jīng)：60%時(shí)間在跨境并購(gòu) 人脈核心

投行競(jìng)爭(zhēng)慘烈，市場(chǎng)蛋糕在縮小，參與分羹的投行卻不斷增多。

2012年11月，華利安(Houlihan Lokey)國(guó)際投行董事總經(jīng)理兼中國(guó)區(qū)總裁陳為民去爭(zhēng)取一個(gè)項(xiàng)目，參加投標(biāo)的投行居然達(dá)16家，包括中國(guó)企業(yè)耳熟能詳?shù)拇笸缎懈呤ⅰ⒛Ω康だ突ㄆ斓?，還有一些精品投行也名列其中，競(jìng)爭(zhēng)堪稱(chēng)慘烈。

“對(duì)于我們這樣的機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，你不能指望每一次競(jìng)標(biāo)都成功，每間投行報(bào)價(jià)不同，價(jià)錢(qián)差別也大，精品投行靠的是口碑傳播。”陳為民對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者解釋?zhuān)?xiàng)目花落誰(shuí)家，有很多因素，比如在山東重工濰柴集團(tuán)收購(gòu)法拉帝一案中，華利安曾試圖為法拉帝服務(wù)，但輸在報(bào)價(jià)環(huán)節(jié)，其報(bào)價(jià)比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手稍高一些。

曲折拿下濰柴項(xiàng)目

在2012年山東重工濰柴集團(tuán)收購(gòu)法拉帝集團(tuán)75%股份的交易中，華利安擔(dān)任濰柴集團(tuán)收購(gòu)法拉帝的重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)，交易規(guī)模達(dá)3.74億歐元。華利安能拿下這么大的項(xiàng)目，中間費(fèi)了不少周折。

受金融危機(jī)影響，全球游艇消費(fèi)市場(chǎng)持續(xù)低迷，迫使全球一些杰出的游艇企業(yè)開(kāi)始尋找新的合作伙伴，并購(gòu)漸熱?？偛课挥谝獯罄ɡ?，在歐洲領(lǐng)先的豪華游艇制造商就是這樣一家陷入困境而尋求出路的企業(yè)。

2011年夏，法拉帝嘗試了一些融資方案，包括與濰柴成立合資公司，或整體出售給濰柴。考慮到法拉帝債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，在未對(duì)現(xiàn)有債權(quán)人進(jìn)行有效的債務(wù)重組之前，顯然，由濰柴注入新資金并不是一個(gè)上佳選擇。

當(dāng)時(shí)，外界傳聞山東重工看好這個(gè)項(xiàng)目，但少有人知道山東重工其實(shí)是以濰柴為核心組建的集團(tuán)公司，下屬濰柴動(dòng)力是A+H股上市公司。到2011年下半年，法拉帝已經(jīng)資不抵債，快進(jìn)入破產(chǎn)程序，股東沒(méi)有話(huà)語(yǔ)權(quán)，債權(quán)人在控制公司。

“歐洲同事問(wèn)我，是否有興趣給這家中國(guó)公司做顧問(wèn)?我說(shuō)可以試一試，我原本就認(rèn)識(shí)濰柴的高層。”陳為民立刻聯(lián)系了濰柴高層，但對(duì)方答復(fù)他，花旗銀行都開(kāi)始工作兩個(gè)多月了。濰柴的意思很明顯，雙方此次合作的可能性不大。

但陳為民不想就此放棄，他一直關(guān)注，希望擇機(jī)而動(dòng)。3個(gè)月后，這樁并購(gòu)交易遇到了核心障礙，陳為民立刻意識(shí)到，華利安的機(jī)會(huì)來(lái)了。他說(shuō)：“我們知道談判的核心障礙在哪兒，于是就過(guò)去了。”

2011年11月，濰柴正式聘請(qǐng)華利安來(lái)主導(dǎo)對(duì)于法拉帝重組程序和困境并購(gòu)的談判?；ㄆ臁⑷A利安和工銀國(guó)際皆為此次收購(gòu)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。花旗作為最早進(jìn)入該項(xiàng)目的投行，在更宏觀(guān)的層面工作，工商銀行本身是融資方，工銀國(guó)際因此承擔(dān)了部分融資服務(wù)工作。

對(duì)當(dāng)時(shí)并購(gòu)的核心障礙，陳為民對(duì)《新財(cái)經(jīng)》記者表示：“這個(gè)項(xiàng)目跟一般并購(gòu)不一樣，困境企業(yè)的并購(gòu)重組不是股東說(shuō)了算，而是債權(quán)人。”與國(guó)內(nèi)企業(yè)主要債權(quán)人是銀行不同，國(guó)外公司的債權(quán)人結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，處理起來(lái)非常麻煩。

所謂財(cái)務(wù)重整，在陳為民看來(lái)，無(wú)非是“債轉(zhuǎn)股”消債，右邊是債，資產(chǎn)平衡表里是右邊，這是可以做的工作。左邊的資產(chǎn)可以賣(mài)、變現(xiàn)，把資產(chǎn)剝離一部分賣(mài)掉、處理掉，瘦身!

但這個(gè)收購(gòu)項(xiàng)目卻并非完全意義上的“債轉(zhuǎn)股”，法拉帝當(dāng)時(shí)的債權(quán)人里面有銀行和基金，這種專(zhuān)門(mén)買(mǎi)債的基金，投行有時(shí)也不清楚它到底是什么時(shí)候把這筆債權(quán)買(mǎi)進(jìn)來(lái)的。陳為民說(shuō)：“濰柴在那個(gè)公司沒(méi)有股權(quán)也無(wú)債權(quán)，進(jìn)去是新生力量。里面有一個(gè)基金起了主導(dǎo)作用，它當(dāng)時(shí)就不想玩兒?了。”

“談判過(guò)程非常復(fù)雜，談判對(duì)象經(jīng)常改變，談判主題也不一樣，這就是為什么我們能在這個(gè)項(xiàng)目上出力的原因。”在華利安的努力下，雙方重回談判桌，華利安幫助濰柴主導(dǎo)跟債權(quán)人的談判，并嘗試各種各樣的方案，最終成功。

據(jù)陳為民介紹，這項(xiàng)交易一開(kāi)始采用的是一系列購(gòu)買(mǎi)債務(wù)的方式，由濰柴以債權(quán)人身份與法拉帝進(jìn)行談判。后來(lái)，由于法拉帝流動(dòng)性的持續(xù)惡化，自然觸發(fā)意大利Marzano破產(chǎn)申請(qǐng)的威脅，時(shí)間越發(fā)緊迫，濰柴同意了全面的重組交易，即現(xiàn)有的債權(quán)人將減少追償金額并支持法拉帝出售給濰?柴。

2012年1月，山東重工濰柴集團(tuán)與法拉帝的主要債權(quán)人在濟(jì)南簽署戰(zhàn)略重組框架協(xié)議，濰柴將通過(guò)1.78億歐元的股權(quán)投資及1.96億歐元的債權(quán)投資，共計(jì)向法拉帝投資3.74億歐元。債務(wù)重組程序完成后，濰柴集團(tuán)將獲得法拉帝75%的股權(quán)。據(jù)了解，蘇格蘭皇家銀行和Strategic Value Partners持有法拉帝另外的25%股權(quán)。

最終，交易通過(guò)意大利破產(chǎn)法182-bis條件的規(guī)定程序得以完成。