優(yōu)先股開(kāi)閘 新三板再添融資渠道

千呼萬(wàn)喚始出來(lái)。去年9月2日全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強(qiáng)公開(kāi)表示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)優(yōu)先股的相關(guān)文件已上報(bào)正等待批復(fù)。

時(shí)隔一年后，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》等一系列配套文件，新三板優(yōu)先股業(yè)務(wù)終于開(kāi)閘。

在目前新三板企業(yè)只有定增單一融資渠道的情況下，優(yōu)先股政策開(kāi)閘給一部分企業(yè)提供了另一條新的融資渠道。

“我認(rèn)為新三板是比較適合優(yōu)先股生存的地方，優(yōu)先股制度既適合債權(quán)投資者，也適合股權(quán)投資者，并且有很強(qiáng)的市場(chǎng)適應(yīng)性。在股市不景氣的時(shí)候，受打擊更大的是新三板的融資，在這種情況下，新三板企業(yè)能通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股滿(mǎn)足其融資需要。”武漢科技大學(xué)金融研究所所長(zhǎng)董登新教授對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

200人紅線

在本次優(yōu)先股業(yè)務(wù)出臺(tái)之前，優(yōu)先股的政策框架實(shí)際上已經(jīng)搭建得較為完善。

首先在頂層設(shè)計(jì)層面，國(guó)務(wù)院于2013年11月30日發(fā)布了《國(guó)務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》）；隨后證監(jiān)會(huì)在2014年3月21日發(fā)布《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（下稱(chēng)《試點(diǎn)辦法》）；此外，還有2013年底修訂的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》。

在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)層面，與優(yōu)先股有關(guān)的相關(guān)框架政策是《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》。

如今，新三板相關(guān)的優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引也終于發(fā)布。

縱觀整個(gè)業(yè)務(wù)指引，不能超過(guò)200人股東的紅線是這份文件的一個(gè)核心標(biāo)準(zhǔn)。

首先，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引中規(guī)定，發(fā)行優(yōu)先股，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對(duì)象累計(jì)不得超過(guò)200人。

另外，200人的股東數(shù)量也區(qū)分了優(yōu)先股是否需要證監(jiān)會(huì)審核。

業(yè)務(wù)指引規(guī)定，掛牌公司優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計(jì)不超過(guò)200人的，證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案管理。優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計(jì)超過(guò)200人發(fā)行優(yōu)先股的，由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

而在優(yōu)先股交易層面也與是否超過(guò)200人有關(guān)。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，將按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓申報(bào)進(jìn)行確認(rèn)成交，但投資者超過(guò)200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

除此之外，記者了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)考慮到優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后投資者不能超過(guò)200人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動(dòng)性需求，將為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還建議發(fā)行人和主辦券商，在優(yōu)先股發(fā)行過(guò)程中，慎重選擇以長(zhǎng)期持有為目的，短期內(nèi)無(wú)轉(zhuǎn)讓需求的投資者，并嚴(yán)格控制投資者人數(shù)。

記者還注意到，優(yōu)先股不僅給企業(yè)提供多樣化的融資渠道，在資產(chǎn)重組方面，優(yōu)先股也可以成為支付工具。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，發(fā)行對(duì)象可以用現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行的優(yōu)先股，而此前證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)——定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》中也有相關(guān)的規(guī)定：“以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)本次定向發(fā)行優(yōu)先股、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)和股權(quán)”兩種情況的披露格式。

優(yōu)先股受益者

目前，新三板市場(chǎng)融資渠道除了定增之外，便非常有限。 因此，新三板掛牌企業(yè)迫切需要更多有效的融資渠道。而優(yōu)先股的推出將成為企業(yè)新的融資渠道。那么，究竟哪些企業(yè)會(huì)受益于優(yōu)先股政策。

長(zhǎng)期跟蹤新三板市場(chǎng)的申銀萬(wàn)國(guó)研究員李筱璇分析指出，發(fā)行優(yōu)先股以補(bǔ)充資本金對(duì)城商行、中小保險(xiǎn)公司等企業(yè)很有吸引力。

一方面，城商行資本金壓力使其具有較強(qiáng)的優(yōu)先股發(fā)行需求，在商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股充當(dāng)資本金制度已經(jīng)公布的背景下，城商行的優(yōu)先股發(fā)行具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)可行性。

另一方面，9月18日，保監(jiān)會(huì)就《中國(guó)保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)公司發(fā)行優(yōu)先股有關(guān)事項(xiàng)的通知（征求意見(jiàn)稿）》開(kāi)始內(nèi)部征求意見(jiàn)，預(yù)計(jì)年底前發(fā)布。中小保險(xiǎn)公司特殊的成本收益記賬方法使其普遍存在很高的資本金壓力，預(yù)計(jì)前述文件的實(shí)施將激發(fā)大量中小保險(xiǎn)公司的優(yōu)先股發(fā)行。

“除了城商行與保險(xiǎn)公司之外，其他類(lèi)型的金融機(jī)構(gòu)也有望通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資金厚度，現(xiàn)如今城商行和保險(xiǎn)公司在新三板上很少或是沒(méi)有，但是小貸公司、大型私募或是擔(dān)保公司等也都有類(lèi)似的資金需求，因此，它們也將是未來(lái)發(fā)行優(yōu)先股的中堅(jiān)力量之一。”國(guó)泰君安場(chǎng)外市場(chǎng)部一位券商人士說(shuō)。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官方9月22日表示，有四類(lèi)公司適合發(fā)行優(yōu)先股。

一是商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)，可以發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級(jí)資本，滿(mǎn)足資本充足率的監(jiān)管要求；二是資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補(bǔ)充低成本的長(zhǎng)期資金，降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)；三是創(chuàng)業(yè)期、成長(zhǎng)初期的公司，股票估值較低，通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權(quán)的情況下融資；四是進(jìn)行并購(gòu)重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購(gòu)資產(chǎn)或換股的支付工具。

“目前，A股發(fā)行優(yōu)先股的皆是銀行等大型公司，而新三板鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)期公司發(fā)行優(yōu)先股，就這一點(diǎn)來(lái)說(shuō)，優(yōu)先股對(duì)于兩個(gè)市場(chǎng)的意義并不相同。”一位齊魯證券的券商分析師表示。