新三板發(fā)行股份必須知悉的審核各細(xì)節(jié)

編號

審查內(nèi)容

審查中的關(guān)注要點(diǎn)

一、備案文件檢查

文件格式檢查

1.1

備案文件所需要簽名處，是否為簽名人親筆簽名

備案文件中所有簽名處不能以簽章代替簽名人親筆簽名。

1.2

股票發(fā)行方案、發(fā)行情況報告書尾頁是否經(jīng)公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并加蓋公司公章

審查有無這些基本信息

1.3

主辦券商合法合規(guī)性意見是否經(jīng)法定代表人（或法定代表人授權(quán)的代表）、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋主辦券商公章，注明報告日期;主辦券商法定代表人授權(quán)他人代為簽字的，是否同時提供了授權(quán)委托書原件

審查有無這些基本信息

1.4

法律意見書是否經(jīng)2名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名，并經(jīng)律師事務(wù)所加蓋公章，并簽署日期

審查有無這些基本信息

1.5

報送備案光盤中的電子文件是否包括pdf版本和可編輯的word版本

重點(diǎn)關(guān)注是否包括可編輯word版本以及兩種版本材料的一致性

文件一致性檢查

1.6

董事會決議、股東大會決議、股票發(fā)行方案和認(rèn)購合同摘要的內(nèi)容是否與已披露的文件內(nèi)容相一致

重點(diǎn)審查認(rèn)購對象、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格等重要條款與股票發(fā)行方案規(guī)定的是否一致

二、認(rèn)購合同或者認(rèn)購繳款憑證

備案材料中應(yīng)當(dāng)有認(rèn)購合同或者認(rèn)購繳款憑證

2.1

實(shí)際出資的認(rèn)購人是否全部簽署了認(rèn)購合同

確定發(fā)行對象的股票發(fā)行，合同簽訂時間應(yīng)當(dāng)在董事會之前；不確定發(fā)行對象的股票發(fā)行，合同簽訂時間應(yīng)當(dāng)在股東大會之后（包括同日）。

2.2

發(fā)行方案或認(rèn)購辦法規(guī)定了認(rèn)購合同簽署時限的，是否在該時限內(nèi)簽署

審查簽署時間是否正確

2.3

是否存在發(fā)行對象在股東大會召開前已經(jīng)完成繳款的情形

在股東大會審議通過股票發(fā)行方案前，認(rèn)購對象不能繳款驗(yàn)資。

2.4

是否存在繳款日期晚于認(rèn)購期限的情形

認(rèn)購對象如果不能在認(rèn)購期內(nèi)繳款的，掛牌公司可以發(fā)布延期認(rèn)購公告。

三、驗(yàn)資報告

3.1

是否經(jīng)有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗(yàn)資

1、驗(yàn)資報告不能由會計師事務(wù)所分所出具；
2、挖貝新三板研究院注：驗(yàn)資報告不能僅就新增加的注冊資本做說明，還應(yīng)當(dāng)就計入資本公積的新增資本說明；

3、出具驗(yàn)資報告的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具備證券、期貨從業(yè)資格。

3.2

驗(yàn)資報告顯示的金額與發(fā)行方案、發(fā)行情況報告書是否一致

審查金額前后是否一致

3.3

驗(yàn)資報告及相關(guān)材料顯示的繳款時間，與認(rèn)購方案中規(guī)定的繳款時間是否一致

審查繳款時間是否一致

四、發(fā)行情況報告書

投資者適當(dāng)性的披露情況

4.1

是否披露了發(fā)行對象的人數(shù)，以及是否符合投資者適當(dāng)性的情況

審查有無這些基本信息

4.2

涉及向核心員工發(fā)行股票的，是否披露了核心員工名單和認(rèn)定程序，是否符合《非上市公眾公司管理辦法》第39條的規(guī)定，參與認(rèn)購的核心員工名單是否在董事會決議認(rèn)定的名單之內(nèi)

審查有無這些基本信息

4.3

涉及向券商發(fā)股票的，應(yīng)明確披露是否為做市庫存股，如果是做市庫存股的，還應(yīng)當(dāng)披露券商認(rèn)購庫存股的數(shù)量

審查有無這些基本信息

發(fā)行前后相關(guān)情況對比

4.4

發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況是否完整披露

審查有無這些基本信息

4.5

發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股的變動情況是否完整披露

審查有無這些基本信息

4.6

最近兩年主要財務(wù)指標(biāo)、股票發(fā)行完成后按總股本計算的每股收益等指標(biāo)的變化情況計算是否完整披露

審查有無這些基本信息

股份限售

4.7

如股票發(fā)行方案或認(rèn)購合同中規(guī)定了本次股票發(fā)行新增股份限售的安排，報告書是否載明該事項(xiàng)

自愿限售的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股轉(zhuǎn)的規(guī)定提交自愿限售材料。

4.8

向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員股票發(fā)行股份的，是否載明依據(jù)《公司法》的規(guī)定進(jìn)行限售

重點(diǎn)審查限售計算是否準(zhǔn)確。

優(yōu)先認(rèn)購安排

4.9

報告書是否載明現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排，與股票發(fā)行方案是否相一致

審查優(yōu)先認(rèn)購安排的合法合規(guī)性

主辦券商意見

4.10

本部分內(nèi)容是否摘抄、引用自《主辦券商對本次股票發(fā)行合法合規(guī)的意見》

涉及股份支付、對賭或者私募投資基金參與認(rèn)購的，關(guān)注主辦券商是否根據(jù)要求發(fā)表了意見；

4.11

本部分內(nèi)容的摘抄、引用，與《主辦券商對本次股票發(fā)行合法合規(guī)的意見》文義是否一致

審查有無這些基本信息

律師意見

4.12

本部分內(nèi)容是否摘抄、引用自《法律意見書》

涉及對賭或者私募投資基金參與認(rèn)購的，關(guān)注律師是否根據(jù)要求發(fā)表了意見；

4.13

本部分內(nèi)容的摘抄、引用，與《法律意見書》文義是否一致

審查有無這些基本信息

聲明

4.14

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本股票發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。掛牌公司全體董事是否在股票發(fā)行情況報告書的尾頁簽名，并加蓋公司公章

審查有無這些基本信息

簽字蓋章

4.15

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在股票發(fā)行情況報告書的尾頁簽名，并加蓋公司公章

審查有無這些基本信息

五、中介機(jī)構(gòu)意見

主辦券商對本次股票發(fā)行合法合規(guī)的意見

涉及股份支付、對賭或者私募投資基金的，關(guān)注主辦券商是否根據(jù)要求發(fā)表了意見；

5.1

是否對掛牌公司符合豁免申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件進(jìn)行說明

審查有無這些基本信息

5.2

是否對公司治理規(guī)范性進(jìn)行說明

審查有無這些基本信息

5.3

是否對發(fā)行定價方式或方法、定價過程的公平性、公正性進(jìn)行說明，并對定價結(jié)果是否合法有效進(jìn)行評價

審查有無這些基本信息

5.4

是否對現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排和現(xiàn)有股東的合法權(quán)益保障的情況進(jìn)行說明和評價

審查有無這些基本信息

5.5

是否對發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)發(fā)表意見

審查有無這些基本信息

5.6

是否對發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性和發(fā)行對象人數(shù)限制的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行說明

審查有無這些基本信息

5.7

是否對掛牌公司掛牌以來履行信息披露義務(wù)的情況進(jìn)行說明

審查有無這些基本信息

5.8

是否對掛牌公司在本次股票發(fā)行中，履行信息披露義務(wù)的情況進(jìn)行說明

審查有無這些基本信息

5.9

對本次股票發(fā)行認(rèn)購對象或者掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序進(jìn)行了專門說明

審查有無這些基本信息

5.10

是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》進(jìn)行會計處理發(fā)表意見（如有）

如果股票發(fā)行涉及股份支付的，主辦券商應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見。

法律意見書

涉及對賭或者私募投資基金的，關(guān)注律所是否根據(jù)要求發(fā)表了意見；

5.11

是否對掛牌公司符合豁免申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件進(jìn)行說明，與其他文件的記載是否一致

審查有無這些基本信息

5.12

是否對發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行說明

審查有無這些基本信息

5.13

是否對發(fā)行過程及結(jié)果的合法合規(guī)性進(jìn)行說明，是否與主辦券商意見相一致

審查有無這些基本信息

5.14

是否對發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合法合規(guī)性進(jìn)行說明

重點(diǎn)審查律師對合同文件中估值調(diào)整條款合法合規(guī)性的說明意見。

5.15

是否對現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排或公司章程排除優(yōu)先認(rèn)購的情況進(jìn)行說明

審查有無這些基本信息

5.16

對本次股票發(fā)行認(rèn)購對象或者掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序進(jìn)行了專門說明

審查有無這些基本信息

六、其他審查要點(diǎn)

6.1

股東大會通過決議后，就股東大會決策程序和決議內(nèi)容審查

1、召開股東大會的通知日期是否符合《公司法》的時間要求；
2、股東大會審議的股票發(fā)行方案是否與董事會審議的一致；
3、股東大會應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避程序；
4、挖貝新三板研究院注：核心員工參與認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)履行規(guī)則要求的核心員工認(rèn)定程序；
5、董事會對發(fā)行方案有重大調(diào)整的，是否經(jīng)股東大會重新審議，并披露決議公告；
6、股東大會決策程序和決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《股票發(fā)行細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定。

6.2

是否在驗(yàn)資完成后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按照規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送材料，履行備案程序

審查是否在規(guī)定的時間內(nèi)提出備案

6.3

涉及詢價發(fā)行的，是否存在發(fā)行過程不合法合規(guī)的情況

1、詢價應(yīng)當(dāng)在股東大會通過發(fā)行方案后進(jìn)行；
2、主辦券商應(yīng)根據(jù)詢價對象的申購報價情況，按照價格優(yōu)先的原則，并考慮認(rèn)購數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)；
3、建議采取書面形式詢價，并做好資料留存；4、詢價結(jié)束后建議發(fā)布詢價結(jié)果公告，披露詢價的過程、方法和結(jié)果；
5、繳款驗(yàn)資應(yīng)當(dāng)在詢價結(jié)束后進(jìn)行。

6.4

是否存在股東大會通過股票發(fā)行方案前繳款驗(yàn)資或者在認(rèn)購公告規(guī)定的認(rèn)購期前繳款驗(yàn)資的情形

審查是否存在這些情況

6.5

是否存在取得新增股份備案登記函前使用了募集資金的情形

審查是否存在這些情況