天星資本迅速崛起：新三板對賭協(xié)議還能這么賭？

在公募、私募、券商、PE/VC等機構(gòu)投資者積極布局新三板的同時，對賭條約也頻頻出現(xiàn)。對賭協(xié)議賭什么？您一定聽過2003年摩根士丹利投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的賭局吧，但是新三板企業(yè)不走尋常路，除了以企業(yè)行為和上市時間作為賭注的常規(guī)玩法外，還有各種新奇玩法呢！今天招財貓為您帶來3個不同尋常的新三板案例。

【案例一】天星資本 ：投資者與股東關(guān)于企業(yè)凈利的特別對賭

9月28日，素有新三板“投資怪客”之稱的天星資本在股轉(zhuǎn)公司官網(wǎng)公開披露掛牌材料。

據(jù)挖貝新三板研究院顯示，天星資本與投資人簽署了“2015年度保證凈利潤不低于3億元、2016年度保證凈利潤不低于30億元”的業(yè)績承諾。若天星資本2015年度及2016年度經(jīng)審計的實際凈利潤低于承諾凈利潤，則視為未完成經(jīng)營指標，實際控制人將對投資人進行現(xiàn)金補償。

若天星資本2015年度、2016年度任一年度的實際凈利潤未能達到當年年度保證凈利潤的70%、或公司在2016年6月30日前未能在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)成功掛牌，且在投資人未能將其所持有的目標公司股份全部轉(zhuǎn)讓給第三方的情況下，投資人有權(quán)要求公司實際控制人回購其所持有的全部或部分股份，回購方式為公司實際控制人受讓投資人向其轉(zhuǎn)讓的公司股份。

此項對賭內(nèi)容可以說是雙向承諾，一方面公司可以加大與產(chǎn)業(yè)集團的合作力度，打造互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)綜合金融服務系。另一方面，投資人可以通過獲得企業(yè)的一定比例的股份而確保還款保證。根據(jù)天星資本對在管的共計196個基金投資項目和直接投資項目進行了估值測算，綜合IRR(內(nèi)部回報率)為78.97%。業(yè)界認為，如此高的收益率，想實現(xiàn)業(yè)績對賭并不難。

【案例二】儲瀚科技：投資者不得轉(zhuǎn)讓企業(yè)股票的特別對賭

2014年4月17日，儲翰有限同意股東王勇將其持有儲翰有限50萬元的股權(quán)按114.50萬元的價格轉(zhuǎn)讓給成都旭光電子股份有限公司;同意旭光股份投資1717.50萬元認繳新增注冊資本750萬元，剩余967.50萬元計入儲翰有限資本公積金。在本次增資過程中，增資方旭光股份(甲方)與儲翰有限(乙方)、股東王勇等(丙方)簽訂了投資協(xié)議及其補充協(xié)議，約定了對賭條款，保證在2014年至2016年期間完成4800萬元的利潤總額目標，同時協(xié)議還增加了以下內(nèi)容：自甲方完成本次股權(quán)投資后，甲方、丙方承諾自2014年4月17日至2017年4月16日不轉(zhuǎn)讓其持有的乙方股票，任何一方違反了上述承諾，違約方應向守約方支付甲方股權(quán)投資額10%的違約金，還應承擔有關(guān)的賠償責任。

上述協(xié)議說明，投資者不總是執(zhí)行權(quán)利的一方，有時同樣和融資方一樣需要承擔相應的義務，此項約定將保證不會由于旭光股份股票的轉(zhuǎn)讓而導致儲翰科技控股股東、實際控制人的變更，影響儲翰科技的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。截止到10月4日，自2014年4月旭光股份完成股權(quán)投資后，持有儲瀚科技42.99%的股份一直未變，即使儲瀚科技2014年的利潤總額為644.91萬元，達成對目標比例為13.43%。

【案例三】皇冠幕墻：投資者與股東回購的特別對賭中

2014年3月27日，皇冠幕墻發(fā)布定向發(fā)行公告，公司定向發(fā)行200萬股，融資1000萬，新增一名股東天津市武清區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營投資公司(以下簡稱武清國投)，以現(xiàn)金方式全額認購本次定向發(fā)行的股份。同時披露的還有武清國投與公司前兩大股東歐洪榮、黃海龍的對賭條款，條款要求皇冠幕墻自2014年起，連續(xù)三年，每年經(jīng)審計的營業(yè)收入保持 15%增幅;如觸發(fā)條款，武清國投有權(quán)要求歐洪榮、黃海龍以其實際出資額1000萬+5%的年收益水平的價格受讓其持有的部分或者全部股份。但如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優(yōu)于股份轉(zhuǎn)讓價格，則武清國投有權(quán)決定將該等股份轉(zhuǎn)讓給第三方。

從上述條款看出，本次對賭協(xié)議主要對賭標的為公司回購，一方面對賭協(xié)議簽署方為控股股東與投資方，不涉及上市主體。另一方面即使觸發(fā)對賭協(xié)議，對于公司的控制權(quán)不產(chǎn)生影響，進而說明不影響公司的持續(xù)經(jīng)營。對賭協(xié)議的存在一般是投資者對企業(yè)未來成長能力的長期看好，也是公司高管和股東對于企業(yè)本身價值的肯定。

結(jié)語

對賭協(xié)議產(chǎn)生的根源在于企業(yè)未來盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實現(xiàn)投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著一定的激勵作用。所以，對賭協(xié)議實際上是一種財務工具，是對企業(yè)估值的調(diào)整，是帶有附加條件的價值評估方式。招財貓理財學院認為投資者應當把握好對賭協(xié)議的認知，在充分了解自己經(jīng)濟的基礎(chǔ)上，正確評估企業(yè)的發(fā)展能力，選擇可行的投資目標，從而獲得更多的收益。