新三板原始股投資陷阱重重 部分涉嫌非法集資

[新三板的交易量在去年下半年后長期陷入冰點，目前日均成交額仍然在5億元左右，遠遠低于A股千億元級別的交易額。在超過6000家新三板掛牌公司中，通常每天只有500到1000只股票成交。]

與當(dāng)下新三板的冷淡交易不同，在新三板場外，一場場原始股投資的“暴富夢”仍正在如火如荼地進行。數(shù)倍的投資回報、遠超銀行利率的補償、安全的退出渠道，這些滿天飛的誘惑口號使得新三板原始股權(quán)投資騙局一天又一天地上演。

“4.5元/股，10萬股起售，不限售，兩個月以后能翻一倍，3年內(nèi)公司計劃上創(chuàng)業(yè)板或者戰(zhàn)略新興板，到時候套利空間更加無限。”類似上海這家中介投資公司宣傳的新三板原始股權(quán)投資路演每天都在進行，他們就是這樣向個人投資者編造著新三板原始股投資暴富的美夢。

但《第一財經(jīng)日報》記者多方調(diào)查發(fā)現(xiàn)，數(shù)倍的投資回報、不限售的便利以及遠超銀行利率的補償，如此看似誘人的假面之下，卻隱藏著虛假宣傳、合同欺詐甚至非法集資的陷阱，背后有著巨大的投資風(fēng)險。

原始股“暴富夢”

雖仍是嚴(yán)寒季節(jié)，但上海一家投資中介公司舉行的新三板原始股銷售路演卻熱鬧非凡，年紀(jì)多數(shù)不足25歲的客戶經(jīng)理們各個衣著光鮮，絡(luò)繹不絕地帶著一批又一批個人投資者來往公司，宣揚著投資新三板原始股的巨額回報。

“新三板就是中國未來的納斯達克，是無數(shù)投資者夢想的天堂，將來新三板會成為投資的主戰(zhàn)場，提早進入這片藍?？隙〞嵩缦硎艿狡渲懈＠?。”這是23歲的銷售人員孟云（化名）對外的宣傳語。

除了在自己的微信朋友圈刷屏發(fā)布新三板原始股投資項目信息，孟云也會拿著公司下發(fā)的號碼名單挨個打電話給所謂的客戶，推銷公司代理的新三板項目，首次接電話沒有直接掛斷的人都是她的重點突破對象。

為了打動投資者投資她參與的項目，孟云會連續(xù)電話、短信、微信轟炸，為證明這家公司的正當(dāng)資質(zhì)，孟云還邀請投資者到他們公司辦公地點參與項目路演。

在這家投資公司路演現(xiàn)場，孟云所在中介公司的高管正在就上述項目進行報告演講，“這家公司發(fā)行價5.7元，同類的創(chuàng)業(yè)板公司PE可以達到100倍以上，掛牌新三板后股價能達到10~15元，并且計劃3年內(nèi)登陸創(chuàng)業(yè)板或者戰(zhàn)略新興板，到時候套利空間將不可限量。”

該高管在大肆吹捧這一軍工企業(yè)背景深厚、資質(zhì)優(yōu)良之余并未對公司財務(wù)有多少提及。在一名個人投資者的不斷要求下，孟云才向投資者發(fā)送了該公司的財務(wù)資料，不過，財務(wù)資料里并不包括上述推介公司過去數(shù)年的具體財務(wù)狀況，更多的是大篇幅鋪陳公司未來盈利預(yù)測。

如今，這家公司已在新三板掛牌，股票簡稱為中加飛機（835042.OC），但是其股價并沒有達到10元，最高只有6.82元，最低至3元，掛牌3個月以來，該公司成交量寥寥，只有10天發(fā)生過成交，并且成交量最大的兩天都只有總額30萬元左右的賣單，將股價一筆打到4元以下。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中加飛機近年來營業(yè)收入持續(xù)下滑，2014年和2015年前5月分別虧損140萬元和91萬元。

事實上，交投冷淡在新三板掛牌公司中十分普遍，新三板的交易量在去年下半年后長期陷入冰點，目前日均成交額仍然在5億元左右，遠遠低于A股千億元級別的交易額。在超過6000家新三板掛牌公司中，通常每天只有500到1000只股票成交，有超過一半的股票自掛牌以來就沒有發(fā)生過交易，以多倍回報退出原始股也就無從談起。當(dāng)初投資機構(gòu)信誓旦旦的承諾也成了鏡花水月。

陷阱重重

市場對原始股有不同的定義。北京一位專注新三板的大型私募基金人士告訴《第一財經(jīng)日報》，參與企業(yè)原始股投資有兩種方式，一種以增資形式進入，另一種是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，孟云聲稱的原始股指的是上市前或掛牌前的公司股權(quán)，屬于大股東轉(zhuǎn)讓，為的是補充公司現(xiàn)金流。

《第一財經(jīng)日報》記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，兜售原始股的投資公司會反復(fù)向投資者講那些掛牌后市場表現(xiàn)較好的“成功案例”，如果投資者質(zhì)疑投資標(biāo)的公司的流動性問題，銷售人員就會以未來會改善、企業(yè)會轉(zhuǎn)到主板上市的說辭進行安撫。

實際上，即使買到了有成長性、有成交量的公司，投資者也不能真的實現(xiàn)即買即賣短期退出，其中原因就暗藏在當(dāng)初簽署的投資合同中。

前述私募基金人士告訴《第一財經(jīng)日報》記者，自然人投資原始股有一定門檻，私募基金投資人的出資額必須在100萬元以上，只有高凈值客戶才有資格認購這些基金。但是，一些基金為招攬社會資金，通過訂立股權(quán)委托協(xié)議的方式，向不合格投資者兜售原始股，這些協(xié)議踩了法律的紅線。

《第一財經(jīng)日報》記者獲得的中加飛機原始股認購合同顯示，乙方（投資者）在同意全部以現(xiàn)金認購約定股份后將認購資金轉(zhuǎn)入該公司的對公賬戶，約定股份沒有限售約束。

按照孟云的解釋，項目公司開立的對公賬戶是?？顚Ｓ觅~戶，投資者將資金轉(zhuǎn)入后將會進入公司發(fā)行時的股東名冊，且作為個人投資者，所投資的股份并不會如機構(gòu)投資者一樣受限售條件限制，即“沒有鎖定期，也就是說公司掛牌后，有人買就可以賣”。

然而事實并非如此，前述深圳私募人士告訴《第一財經(jīng)日報》記者，投資金額不足100萬元不能單獨作為基金的LP，只能和其他零散的投資額捆綁在一起由基金機構(gòu)代持，不可能進入公司的股東名冊，也就不能自主處理股份，這類基金的封閉期通常會在一年半左右，在贖回期之前，即便公司已經(jīng)掛牌，也不能交易。

不僅如此，認購協(xié)議也暗藏玄機，比如，有的合同條款中規(guī)定，掛牌后投資者人手中的股票只能賣給掛牌公司，由公司定價和回購。

根據(jù)公司法和股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)規(guī)則，如果投資人在企業(yè)股改前購買原始股，會作為企業(yè)發(fā)起人受到一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的限制，如果投資人的原始股是大股東受讓的，還會和大股東、實際控制人一樣受到拋售限制。所以，如中介投資公司描繪的又快又多地掙錢顯然不能成立。

部分涉嫌非法集資

如果投了一家真實的公司，即使股份無法轉(zhuǎn)手，可能已經(jīng)算是投資人幸運的了，遇到空殼公司的投資人則顯得無力回天。《第一財經(jīng)日報》記者在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，有些所謂新三板原始股權(quán)投資項目涉嫌造假。

一名原始股銷售經(jīng)理陳生曾推薦了一家湖南地區(qū)的能源企業(yè)，宣傳資料稱，這家企業(yè)將在2016年8月掛牌上新三板，已拿到掛牌同意函取得股票代碼，一旦掛牌股價將從現(xiàn)在4元漲至12元，投資者可以將股票直接拋售給做市商就能實現(xiàn)兩倍的回報。“假如沒有達到預(yù)期回報率，會按照8%的年息補償給投資者。”陳生說。

不過，《第一財經(jīng)日報》記者并未在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站查到該公司的掛牌申請。

“原始股投資到底靠不靠譜要看基金管理機構(gòu)的專業(yè)能力，優(yōu)質(zhì)的企業(yè)和合格正規(guī)的機構(gòu)不會擔(dān)心募資問題，只有實力不行的才可能走法律邊緣，向不合格投資者兜售原始股，本身就是違規(guī)行為，更不用說保證承諾的回報。”前述私募人士說。

江西文瀾律師事務(wù)所律師周宏偉告訴《第一財經(jīng)日報》，中介機構(gòu)通過短信、電話、電視等公開手段，對外宣傳推廣、兜售股票，承諾固定回報吸引社會資金，即使是真實股票、未來可能上市，仍構(gòu)成非法吸收公眾存款罪；如果投資項目是虛構(gòu)的，募資人將募集資金用來拆東墻補西墻或者供自己揮霍未投入項目，則構(gòu)成集資詐騙罪。

另外，即使是中介機構(gòu)宣傳投資者屬于特定對象，如果原始股兜售對象超過200人，也會違反證券法的有關(guān)規(guī)定?，F(xiàn)實中，多數(shù)個人投資者投資金額不高，通常在幾萬元到幾十萬元，如果募集總金額較大，很可能會突破200人限制。

正如周宏偉前述所言，無論何種方式向公眾兜售原始股本身就可能涉嫌非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪等多項犯罪，投資者如果遇到原始股騙局可以通過向法院提出民事訴訟等法律途徑維權(quán)。