期貨公司新三板掛牌操作實務

目前金融類企業(yè)掛牌新三板已成為常態(tài)，除信托機構(gòu)、P2P小貸金融等金融類機構(gòu)目前暫無掛牌案例外，城商行、私募、證券公司、農(nóng)信社、小貸公司、咨詢公司、期貨、擔保、資產(chǎn)管理甚至金控集團鑫融基都已順利掛牌，私募投資掛牌公司有代表性企業(yè)九鼎投資，證券公司已有湘財證券、聯(lián)訊證券，農(nóng)信社有瓊中農(nóng)信社，小貸公司有恒晟農(nóng)貸、天元小貸、通利農(nóng)貸等，咨詢公司有天信投資等。正在申請籌備中的還有信托機構(gòu)等金融掛牌企業(yè)。相信未來有越來越多的金融類企業(yè)掛牌新三板，因此如何準確把握金融類掛牌企業(yè)的掛牌審核要點對于相關(guān)中介從業(yè)人員具有重要的指導意義，本期將專題總結(jié)所有已掛牌期貨公司的相關(guān)案例，探求其中共性之處，以供各位參考！若有不妥之處，還望不吝指正！

期貨公司規(guī)范要點

總結(jié)上述案例：

目前期貨公司的監(jiān)管方主要包括中國證監(jiān)會、中國期貨業(yè)協(xié)會和期貨交易所，監(jiān)管法律法規(guī)體系包括基本法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和自律性規(guī)則四個層次，和新三板掛牌有關(guān)的監(jiān)管規(guī)則如下：

《期貨交易管理條例》

（1）注冊資本最低限額為人民幣3000萬元；

（2）貨幣出資比例不得低于85%；

（3）新增持有5%以上股權(quán)的股東或者控股股東發(fā)生變化應當經(jīng)國務院期貨監(jiān)督管理機構(gòu)批準；

（4）期貨公司不得：從事或者變相從事期貨自營業(yè)務；不按照規(guī)定提取、管理和使用風險準備金；為其股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方提供融資，或者對外擔保；向客戶作獲利保證或者不按照規(guī)定向客戶出示風險說明書；在經(jīng)紀業(yè)務中與客戶約定分享利益、共擔風險；挪用客戶保證金；

（5）向客戶收取的保證金，不得低于國務院期貨監(jiān)督管理機構(gòu)、期貨交易所規(guī)定的標準，并應當與自有資金分開，專戶存放。

《期貨公司監(jiān)督管理辦法》

（1）申請設立期貨公司，除應當符合《期貨交易管理條例》第十六條規(guī)定的條件外，還應當具備下列條件：

（一）具有期貨從業(yè)人員資格的人員不少于15 人；

（二）具備任職資格的高級管理人員不少于3 人。

（2）持有5%以上股權(quán)的股東為法人或者其他組織的，應當具備下列條件：

（一）實收資本和凈資產(chǎn)均不低于人民幣3000 萬元；

（二）凈資產(chǎn)不低于實收資本的50%，或有負債低于凈資產(chǎn)的50%，不存在對財務狀況產(chǎn)生重大不確定影響的其他風險；

（三）沒有較大數(shù)額的到期未清償債務；

（四）近3年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰；

（五）未因涉嫌重大違法違規(guī)正在被有權(quán)機關(guān)立案調(diào)查或者采取強制措施；

（六）近3 年作為公司（含金融機構(gòu)）的股東或者實際控制人，未有濫用股東權(quán)利、逃避股東義務等不誠信行為；

（七）不存在中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他不適合持有期貨公司股權(quán)的情形。

（3）持有期貨公司5%以上股權(quán)的個人股東應當符合本辦法第七條第（三）項至第（七）項規(guī)定的條件，且其個人金融資產(chǎn)不低于人民幣3000 萬元。

《期貨公司董事監(jiān)事高級管理人員任職資格管理辦法》

（1）申請除董事長、監(jiān)事會主席、獨立董事以外的董事、監(jiān)事的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有從事期貨、證券等金融業(yè)務或者法律、會計業(yè)務3年以上經(jīng)驗，或者經(jīng)濟管理工作5年以上經(jīng)驗；

（二）具有大學?？埔陨蠈W歷。

（2）申請獨立董事的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有從事期貨、證券等金融業(yè)務或者法律、會計業(yè)務5年以上經(jīng)驗，或者具有相關(guān)學科教學、研究的高級職稱；

（二）具有大學本科以上學歷，并且取得學士以上學位；

（三）通過中國證監(jiān)會認可的資質(zhì)測試；

（四）有履行職責所必需的時間和精力。

（3）申請董事長和監(jiān)事會主席的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有從事期貨業(yè)務3年以上經(jīng)驗，或者其他金融業(yè)務4年以上經(jīng)驗，或者法律、會計業(yè)務5年以上經(jīng)驗；

（二）具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位；

（三）通過中國證監(jiān)會認可的資質(zhì)測試。

（4）申請經(jīng)理層人員的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有期貨從業(yè)人員資格；

（二）具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位；

（三）通過中國證監(jiān)會認可的資質(zhì)測試。

一、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)常見的審核反饋問題

1．股東適格性

審核要點：公司持股5%以上股權(quán)的法人股東是否符合《期貨公司監(jiān)督管理辦法》的條件要求。

2．業(yè)務資質(zhì)及經(jīng)營合規(guī)性

審核要點：（1）經(jīng)營活動是否存在《期貨交易管理條例》禁止情形；（2）是否持續(xù)符合證監(jiān)會期貨保證金安全存管監(jiān)控的規(guī)定，是否被證監(jiān)會采取監(jiān)管措施、行政處罰，是否被期貨業(yè)協(xié)會或期貨交易所采取自律監(jiān)管措施，高管是否持續(xù)符合證監(jiān)會的任職要求；（3）創(chuàng)新業(yè)務是否超過經(jīng)營范圍，是否合法合規(guī)。

3．董監(jiān)高適格性

審核要點：申請掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括營業(yè)部負責人）是否均取得了相應的資質(zhì)，是否符合《期貨公司董事監(jiān)事高級管理人員任職資格管理辦法》的規(guī)定。

4．國有股權(quán)

審核要點：核查公司歷次國有股權(quán)變更、公司改制履行的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門和行業(yè)監(jiān)管部門的審批程序。

5．股權(quán)變更

審核要點：是否存在與股東交叉持股情形，是否存在為增資的股東提供財務支持情形。

6．分支機構(gòu)

審核要點：是否存在與他人合資、合作經(jīng)營管理分支機構(gòu)、將分支機構(gòu)承包、租賃、或者委托他人管理情形；分支機構(gòu)經(jīng)營的業(yè)務是否超出公司的經(jīng)營范圍，是否符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

7．關(guān)聯(lián)交易

審核要點：披露關(guān)聯(lián)方認定的標準；核查是否存在應披露未披露的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易；核查關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的必要性，關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序履行情況，定價依據(jù)及公允性；公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度及相關(guān)措施；關(guān)聯(lián)方在申請掛牌公司開立期貨賬戶進行交易的活動是否符合監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。

8．同業(yè)競爭

審核要點：核查公司與控股股東和實際控制人控制的企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭。

二、常見的說明書風險提示點

1．期貨市場周期性變化導致的盈利風險

風險要點：期貨公司的收入主要來源于資本市場，資本市場存在不確定性和較強的周期性；公司經(jīng)營管理和業(yè)務發(fā)展受到宏觀經(jīng)濟和社會政治環(huán)境的影響。

2．經(jīng)紀業(yè)務風險

風險要點：經(jīng)紀業(yè)務是公司主要業(yè)務；交易量受宏觀經(jīng)濟和資本市場走勢影響較大；期貨公司競爭加劇給業(yè)務的開展及盈利情況帶來不利影響。

3．資管業(yè)務風險

風險要點：資產(chǎn)管理業(yè)務為近年來期貨行業(yè)市場創(chuàng)新后的增量業(yè)務之一，資產(chǎn)管理業(yè)務拓展過程中，可能存在投資團隊建設和投資管理能力不足的風險。

4．客戶流失的風險

風險要點：期貨公司提供的經(jīng)紀業(yè)務服務同質(zhì)化較高，客戶的粘度普遍不高；經(jīng)紀人員跳槽可能帶走客戶。

5．交易所手續(xù)費返還或減免取消的風險

風險要點：各大期貨交易所出具的相關(guān)手續(xù)費返還或減免的優(yōu)惠政策具有不確定性，若未來交易所降低手續(xù)費返還（減收）的金額或取消手續(xù)費返還（減收）將對公司的盈利水平產(chǎn)生一定的影響。

6．稅收優(yōu)惠政策取消的風險

風險要點：若國家稅務總局不再執(zhí)行稅收優(yōu)惠規(guī)定，將不能再享受企業(yè)所得稅和營業(yè)稅的優(yōu)惠政策。

7．風險管理和內(nèi)部控制有效性不足的風險

風險要點：用以識別、監(jiān)控風險的模型、數(shù)據(jù)、信息難以確保準確和完整，管理風險的政策和程序也存在失效和無法預見所有風險的可能；員工行為不當、現(xiàn)有制度執(zhí)行不嚴格等風險難以完全避免。

8．信用風險

風險要點：客戶穿倉而不能及時追加保證金；強行平倉導致的司法訴訟風險；公司通知義務有瑕疵導致的違約或侵權(quán)責任風險。

9．盈利模式風險

風險要點：期貨公司的盈利呈現(xiàn)多元化趨勢；監(jiān)管部門擴大了期貨公司可參與的交易場所范圍，完善了期貨公司業(yè)務范圍。

10．信息技術(shù)系統(tǒng)風險

風險要點：隨著業(yè)務量的不斷擴大、創(chuàng)新業(yè)務的不斷推出，信息技術(shù)系統(tǒng)的處理能力和功能模塊需要不斷升級和擴展，以適應業(yè)務發(fā)展需要。若信息技術(shù)系統(tǒng)不能得到相應提升，公司的內(nèi)部管理能力、客戶服務水平、風險管理及內(nèi)部控制能力將可能因此受到不利影響。

11．人才流失風險

風險要點：期貨行業(yè)是知識密集型行業(yè)，需要大批高素質(zhì)專業(yè)人才。近幾年隨著期貨市場的發(fā)展，以及期貨分支機構(gòu)的大規(guī)模擴張，期貨人才競爭日趨激烈。

12．監(jiān)管政策及合規(guī)風險

風險要點：期貨行業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)不斷調(diào)整、完善，可能會影響期貨業(yè)的經(jīng)營模式和競爭方式，使得公司各項業(yè)務發(fā)展存在一定的不確定性。

13．股東資格不能獲得監(jiān)管機構(gòu)批準的風險

風險要點：單個股東或有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例超5%以上需要證監(jiān)會批準。

綜上所述，金融類企業(yè)中期貨公司掛牌新三板相關(guān)從業(yè)人員有其特別需要關(guān)注的點：

1、重點核查股東的適格性，是否符合《期貨公司監(jiān)督管理辦法》。

2、重點核查董事、監(jiān)事、高級管理人員資質(zhì)，是否符合《期貨公司董事監(jiān)事高級管理人員任職資格管理辦法》。

3、重點核查公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是否存在國有股權(quán)或者股東交叉持股的情況。

2014年《期貨公司監(jiān)督管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）公布并實施，取消了《期貨公司管理辦法》[1] 中關(guān)于持有期貨公司5%以上股權(quán)股東“持續(xù)經(jīng)營2個以上完整的會計年度，在最近2個會計年度內(nèi)至少1個會計年度盈利；或者實收資本和凈資產(chǎn)均不低于人民幣2億元”的持續(xù)經(jīng)營時間和盈利要求，進一步放寬持有期貨公司5%以上股權(quán)股東的資格要求，也間接清理了期貨公司通往新三板的法律障礙，讓那些自帶“高大上”光環(huán)的期貨公司走下神壇，加入進軍新三板的浪潮中。

注1：《期貨公司管理辦法》被2014年10月29日出臺的《管理辦法》廢止。

自創(chuàng)元期貨股份有限公司（下稱“創(chuàng)元期貨”）成功掛牌新三板以來，截至此文截稿之日共有五家已經(jīng)成功掛牌的期貨公司，分別為創(chuàng)元期貨、永安期貨股份有限公司（下稱“永安期貨”）、海航東銀期貨股份有限公司（下稱“海航期貨”）、華龍期貨股份有限公司（下稱“華龍期貨”）和天風期貨股份有限公司（下稱“天風期貨”）。本文擬在梳理和分析前述已掛牌期貨公司在申報過程中遇到的一些問題和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（下稱“股轉(zhuǎn)公司”）的反饋意見，為讀者淺析新三板掛牌的行業(yè)監(jiān)管問題。

三、行業(yè)許可、資質(zhì)

根據(jù)《期貨交易管理條例》第十七條之規(guī)定，期貨公司業(yè)務實行許可制度，由國務院期貨監(jiān)督管理機構(gòu)按照其商品期貨、金融期貨業(yè)務種類頒發(fā)許可證。期貨公司除申請經(jīng)營境內(nèi)期貨經(jīng)紀業(yè)務外，還可以申請經(jīng)營境外期貨經(jīng)紀、期貨投資咨詢以及國務院期貨監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他期貨業(yè)務。

根據(jù)《管理辦法》第十三條之規(guī)定，按照本辦法設立的期貨公司，可以依法從事商品期貨經(jīng)紀業(yè)務；從事金融期貨經(jīng)紀、境外期貨經(jīng)紀、期貨投資咨詢的，應當取得相應業(yè)務資格。從事資產(chǎn)管理業(yè)務的，應當依法登記備案。

根據(jù)前述規(guī)定，期貨公司的經(jīng)營范圍一般包括期貨經(jīng)紀、期貨投資咨詢、資產(chǎn)管理、期貨結(jié)算和風險管理業(yè)務等幾種模式，期貨公司應當根據(jù)在開展有關(guān)業(yè)務時分別取得相關(guān)資質(zhì)或辦理有關(guān)備案登記。其中需要重點關(guān)注資產(chǎn)管理業(yè)務和風險管理業(yè)務。根據(jù)《期貨公司設立子公司開展以風險管理服務為主的業(yè)務試點工作指引（修訂）》之規(guī)定，為了防范利益沖突風險，風險管理公司及其從業(yè)人員開展業(yè)務過程中不得從事依法應由期貨公司經(jīng)營的期貨經(jīng)紀、期貨投資咨詢、資產(chǎn)管理等業(yè)務。期貨監(jiān)督機構(gòu)對于期貨公司及其人員開展資管業(yè)務也有嚴格的要求，根據(jù)《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》的規(guī)定，期貨公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、從業(yè)人員及其配偶不得作為本公司資產(chǎn)管理業(yè)務的客戶。期貨公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人以及期貨公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、從業(yè)人員的父母、子女成為本公司資產(chǎn)管理業(yè)務客戶的，應當自簽訂資產(chǎn)管理合同之日起5個工作日內(nèi)，向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案，并在本公司網(wǎng)站上披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系或者親屬關(guān)系。

除此之外，監(jiān)管部門對于期貨公司保證金安全存管也有詳細規(guī)定。根據(jù)《期貨公司監(jiān)督管理辦法》和《期貨交易管理條例》等相關(guān)規(guī)定，期貨公司存管的客戶保證金應當全額存放在期貨保證金賬戶和期貨交易所專用結(jié)算賬戶內(nèi)，屬于客戶所有，嚴禁在期貨保證金賬戶和期貨交易所專用結(jié)算賬戶之外存放。除法律法規(guī)規(guī)定的特殊情形外，不得挪作他用。

股轉(zhuǎn)公司對擬掛牌的期貨公司是否遵守行業(yè)的規(guī)定相當重視，已經(jīng)掛牌的五家期貨公司的反饋意見中均要求中介機構(gòu)核查“經(jīng)營活動是否存在《期貨交易管理條例》第六十七、六十八、六十九條[2]之禁止情形”、“依據(jù)公司實際從事的業(yè)務補充核查報告期公司是否持續(xù)符合中國證監(jiān)會期貨保證金安全存管監(jiān)控的規(guī)定”并要求“主板券商和律師就申請掛牌公司經(jīng)營的合規(guī)性發(fā)表明確意見，說明判斷依據(jù)”，另外除創(chuàng)元期貨外[3]，剩余四家期貨公司均要求中介機構(gòu)核查“核查公司資產(chǎn)管理業(yè)務中，是否存在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、從業(yè)人員及其配偶作為本公司資產(chǎn)管理業(yè)務客戶情形，是否存在《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》第三十三條、三十四條之禁止情形”。

注2：

《期貨交易管理條例》第六十八條，期貨公司及其從業(yè)人員從事資產(chǎn)管理業(yè)務，不得有下列行為：

（一）以欺詐手段或者其他不當方式誤導、誘導客戶；

（二）向客戶做出保證其資產(chǎn)本金不受損失或者取得最低收益的承諾；

（三）接受客戶委托的初始資產(chǎn)低于中國證監(jiān)會規(guī)定的最低限額；

（四）占用、挪用客戶委托資產(chǎn)；

（五）以轉(zhuǎn)移資產(chǎn)管理賬戶收益或者虧損為目的，在不同賬戶之間進行買賣，損害客戶利益；

（六）以獲取傭金或者其他利益為目的，使用客戶資產(chǎn)進行不必要的交易；

（七）利用管理的客戶資產(chǎn)為第三方謀取不正當利益，進行利益輸送；

（八）法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他行為。

第六十九條，客戶的保證金和委托資產(chǎn)屬于客戶資產(chǎn)，歸客戶所有。客戶資產(chǎn)應當與期貨公司的自有資產(chǎn)相互獨立、分別管理。非因客戶本身的債務或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形，不得查封、凍結(jié)、扣劃或者強制執(zhí)行客戶資產(chǎn)。期貨公司破產(chǎn)或者清算時，客戶資產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。

注3：

根據(jù)創(chuàng)業(yè)期貨的法律意見書披露，創(chuàng)元期貨的經(jīng)營范圍為“許可經(jīng)營項目：商品期貨經(jīng)紀、金融期貨經(jīng)紀，期貨投資咨詢；一般經(jīng)營項目：無。”，創(chuàng)業(yè)期貨經(jīng)營范圍不含資產(chǎn)管理類業(yè)務，未被要求核查有關(guān)問題。

由此可見，股轉(zhuǎn)公司對于期貨公司經(jīng)營的合法合規(guī)性審查十分嚴格，也是符合新三板掛牌適用基本標準指引的規(guī)定。我們建議擬掛牌的期貨公司應當在日常經(jīng)營活動中嚴格遵守期貨行業(yè)的法律法規(guī)，避免觸犯股轉(zhuǎn)公司審核的“紅線”。

四、董監(jiān)高的適格性

《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法》（下稱“《高管辦法》”）明確期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在任職前取得證監(jiān)會核準的任職資格，前述高級管理人員指期貨公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、首席風險官，財務負責人、營業(yè)部負責人以及實際履行上述職務的人員。2015年4月28日證監(jiān)會公布的《中國證監(jiān)會取消的職業(yè)資格許可和認定事項目錄》（公告[2015]11號），期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格核準予以取消，改為事后報告管理。

《高管辦法》還對董監(jiān)高作出了禁止性規(guī)定，例如期貨公司董監(jiān)高不得在黨政機關(guān)兼職，前述期貨公司高級管理人員最多可以在期貨公司參股的2家公司兼

任董事、監(jiān)事，但不得在上述公司兼任董事、監(jiān)事之外的職務，不得在其他營利性機構(gòu)兼職或者從事其他經(jīng)營性活動。

除了前述的任職核準和禁止事項外，《高管辦法》還對期貨公司的董監(jiān)高作出了其他具體任職要求，包括相關(guān)的工作經(jīng)驗、教育背景等，另外申請獨立董事、董事長、監(jiān)事會主席和經(jīng)理層人員的任職資格，需通過中國證監(jiān)會認可的資質(zhì)測試；申請經(jīng)理層人員、財務負責人、營業(yè)部負責人和法定代表人，則必須具有期貨從業(yè)人員資格；申請財務負責人的任職資格還應當具有會計師以上職稱或者注冊會計師資格。

股轉(zhuǎn)公司對華龍期貨的反饋意見中要求核查高級管理人員的適格性，而對于剩余四家期貨公司則要求根據(jù)《高管辦法》核查公司營業(yè)部負責人是否均取得了相應的任職資格。雖然目前的法規(guī)將期貨公司董監(jiān)高的任職資格由核準制度改為事后報告制度，更多是基于簡政放權(quán)，筆者認為股轉(zhuǎn)公司對期貨公司董監(jiān)高的核查重點性不會降低，而可能會更多要求中介機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見。

五、分支機構(gòu)

一般來說，期貨公司有較多的營業(yè)部和分支機構(gòu)，營業(yè)部和分支機構(gòu)作為掛牌主體的分支機構(gòu)也需視為掛牌主體進行核查，若對于申報企業(yè)分支機構(gòu)有特殊的監(jiān)管要求，股轉(zhuǎn)公司一般也不會放過此類“重點問題”?！豆芾磙k法》中明文強調(diào)期貨公司的分支機構(gòu)不得與他人合資、合作經(jīng)營管理分支機構(gòu)，不得將分支機構(gòu)承包、租賃或者委托給他人經(jīng)營管理，分支機構(gòu)經(jīng)營的業(yè)務不得超出期貨公司的業(yè)務范圍，并應當符合證監(jiān)會對相關(guān)業(yè)務的規(guī)定。

股轉(zhuǎn)公司的反饋也論證了筆者的“猜想”。創(chuàng)元期貨、永安期貨、海航期貨和天風期貨的反饋意見中要求中介機構(gòu)核查分支機構(gòu)的合規(guī)性以及“公司是否存在與他人合資、合作經(jīng)營管理分支機構(gòu)、將分支機構(gòu)承包、租賃、或者委托他人管理情形”。建議擬掛牌的期貨公司關(guān)注分支機構(gòu)是否均合法取得了《期貨經(jīng)紀業(yè)務許可證》、《期貨公司營業(yè)部經(jīng)營許可證》等相關(guān)資質(zhì)，是否有觸犯《管理辦法》的禁止性規(guī)定。

六、交叉持股

筆者注意到五家已掛牌期貨公司的反饋意見中均要求中介機構(gòu)核查“報告期公司是否存在與股東交叉持股情形，是否存在為增資的股東提供財務支持情形”。

根據(jù)《監(jiān)管辦法》第十八條，期貨公司變更股權(quán)有本辦法第十七條[4] 所列情形的，應當具備下列條件：

（一）擬變更的股權(quán)不存在被查封、凍結(jié)等情形；

（二）期貨公司與股東之間不存在交叉持股的情形，期貨公司不存在為股權(quán)受讓方提供任何形式財務支持的情形；

（三）涉及的股東符合本辦法第七條至第十條規(guī)定的條件。

注4：

《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第十七條，期貨公司變更股權(quán)有下列情形之一的，應當經(jīng)中國證監(jiān)會批準：

（一）變更控股股東、第一大股東；

（二）單個股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東持股比例增加到100%；

（三）單個股東的持股比例或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例增加到5%以上，且涉及境外股東的。

除前款規(guī)定情形外，期貨公司單個股東的持股比例或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例增加到5%以上，應當經(jīng)期貨公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)批準。

筆者理解，若期貨公司自設立以來發(fā)生了控股股東、第一大股東或單個股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例增加至5%以上的，除先需經(jīng)中國證監(jiān)會或者經(jīng)期貨公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)批準，還需要符合《監(jiān)管辦法》中對于期貨公司與股東之間不存在交叉持股的情形，期貨公司不存在為股權(quán)受讓方提供任何形式財務支持的要求。雖然五家已掛牌期貨公司均收到股轉(zhuǎn)公司的反饋，但其中有四家公司在報告期內(nèi)均發(fā)生股權(quán)變更事項，其中海航、創(chuàng)元期貨均進行增資，天風期貨進行增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，永安期貨進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。若擬掛牌公司在報告期內(nèi)發(fā)生了股權(quán)變更，特別是《監(jiān)管辦法》第十七、十八條的情形，將很有可能被股轉(zhuǎn)公司作為重點核查內(nèi)容。

七、股東的適格性

其實股東適格性也不算期貨公司的一個特殊問題，《管理辦法》中明確持有期貨公司5%以上中國法人、其他組織、自然人和境外股東應當具備的條件，另根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范控股、參股期貨公司有關(guān)問題的規(guī)定》，同一主體控股和參股期貨公司的數(shù)量不得超過2家，其中控股期貨公司的數(shù)量不得超過1家。

股轉(zhuǎn)公司在創(chuàng)元期貨的反饋意見中要求中介機構(gòu)核查股東適格性，具體而言要求核查“公司持股5%以上股權(quán)的法人股東是否符合《期貨公司監(jiān)督管理辦法》的條件要求”。

考慮到后續(xù)掛牌的四家期貨公司在反饋中均未被要求補充核查，筆者理解只要擬掛牌的期貨公司和中介機構(gòu)在公開轉(zhuǎn)讓書和法律意見書在對公司的股東適格性發(fā)表正面意見，股轉(zhuǎn)公司應不會將此作為核查重點。

除了前述所述的內(nèi)容，申請掛牌的期貨公司還會遇到其他一些問題，如同業(yè)競爭、公司注冊資本合規(guī)性、關(guān)聯(lián)交易、國有資產(chǎn)等具有普遍性的問題，限于篇幅限制，此文不一一贅述。截至筆者此文截稿之日，股轉(zhuǎn)公司已經(jīng)披露大越期貨股份有限公司、福能期貨股份有限公司、廣州期貨股份有限公司、混沌天成期貨股份有限公司等期貨公司的公開轉(zhuǎn)讓說明書，筆者相信未來在資本市場上市、掛牌的公司會看到更多期貨公司的身影。期貨大佬們，風已經(jīng)來了，你們在哪。

八、期貨一哥葛衛(wèi)東的新三板之路

葛衛(wèi)東收購混沌天成期貨就是為了能夠完成上市，獲得更大的資本。前國內(nèi)在主板上市的期貨公司非常少，以葛衛(wèi)東以及混沌投資的能力，帶領(lǐng)該期貨公司上市應當不是難事。

2015年12月30日，“期貨一哥”葛衛(wèi)東旗下公司混沌期貨申請掛牌新三板，總資產(chǎn)18.1億元，營業(yè)收入7117萬元、歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤3009萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為224.68萬元。而2013年、2014年均處于虧損狀態(tài)。

公告中提到，2015年凈利潤提升主要受益于公司以自有資金1億元，委托混沌道然資產(chǎn)管理公司進行資產(chǎn)管理，盈利3300萬元。

資料顯示，混沌天成期貨原名鴻海期貨，2014年被葛衛(wèi)東收購，截至目前混沌天成期貨大股東為混沌投資，持股97%，實際控制人為葛衛(wèi)東。

前混沌投資集團投資經(jīng)理王宇向時代周報記者表示，混沌天成期貨公司的收購主要是為了拿期貨牌照，在收購的時候公司就意圖三年內(nèi)在主板上市。

彼時新三板還沒有這么火，預計是以新三板為跳板；對于葛衛(wèi)東而言，這家期貨公司就是一個殼，方便做期貨，并且近年來由于國內(nèi)市場的變化，葛衛(wèi)東在海外市場的期貨交易比重不斷加大。

云南財經(jīng)大學金融學院證券投資系主任陳曉丹向時代周報記者表示，現(xiàn)在國內(nèi)A股市場的期貨公司上市很少，但是國內(nèi)對于期貨公司上市并沒有明文規(guī)定限制，隨著市場更加開放，而期貨公司的營業(yè)能力達到上市標準，相信會有更多上市。

靠“炒股”扭虧

公開資料顯示，混沌天成期貨以傳統(tǒng)的期貨經(jīng)紀業(yè)務為主要業(yè)務，代理買賣期貨的手續(xù)費收入占期貨公司營業(yè)收入比重較高，期貨公司收入來源高度依賴經(jīng)紀業(yè)務。

數(shù)據(jù)顯示2015年1-8月、2014年及2013年公司手續(xù)費收入占當期營業(yè)收入的比重為56.10%、65.91%和77.58%。

營業(yè)收入上，2015年前8個月混沌天成期貨實現(xiàn)營業(yè)收入7117.69萬元，歸屬于申請掛牌公司股東凈利潤為3009.05萬元，綜合毛利率為50.22%。然而，2014年和2013年，混沌期貨的凈利潤分別為-739.13萬元和-423.18萬元，到2015年混沌期貨才得以扭虧。

混沌天成期貨公告解釋稱，受經(jīng)濟增速放緩等不利因素影響，資本市場將會走低，交易活躍度將降低，交易量亦會萎縮，會影響期貨公司經(jīng)紀業(yè)務收入。

同時，近年隨著各期貨公司經(jīng)紀業(yè)務競爭的加劇，期貨市場經(jīng)紀業(yè)務手續(xù)費率持續(xù)下滑，給公司經(jīng)紀業(yè)務的開展及盈利情況帶來不利影響。

公告中提到，2015年1-8月加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率上升幅度較大的主要原因，是公司以其自有資金1億元，通過委托關(guān)聯(lián)方上?；煦绲廊毁Y產(chǎn)管理有限公司，進行證券投資，當期確認收益3311萬元。而上?；煦绲廊毁Y產(chǎn)管理有限公司也是葛衛(wèi)東旗下子公司。

而該公告解釋稱，剔除證券投資收益的影響后，公司2015年1-8月營業(yè)收入為38060萬元，綜合毛利率為6.90%，已跨過盈虧平衡點，主要原因是公司加快市場擴張，擴大市場規(guī)模，客戶入金增加，手續(xù)費收入和利息凈收入較2014年同期大幅增加。

值得一提的是，報告期內(nèi)剔除證券投資收益的影響后，2015年1-8月、2014年、2013年綜合毛利率分別為7.23%、-41.55%和-22.11%，盈利能力較弱。

混沌期貨旗下三家全資子公司，混沌天成資本管理、混沌天成投資管理、英美商品期貨。其中英美商品期貨近三年連續(xù)虧損，且虧損額度不斷擴大，近三年虧損分別為8.6萬元、160萬元和166.5萬元。

傭金收入從2014年度的2216117港元減少至1202477港元，降幅45.74%；手續(xù)費收入從2014年度的31087港元降至8370港元，降幅73.08%。

王宇向時代周報記者表示，這家期貨公司在2014年才收購過來，此前的虧損是原大股東在期貨領(lǐng)域的能力問題，與葛衛(wèi)東及混沌投資無關(guān)，并且近幾年不少期貨公司都在虧錢，但葛衛(wèi)東號稱“期貨一哥”，其盈利和投資能力可謂無人能望其項背。

截至目前，混沌天成期貨共計5家營業(yè)部，分布于北京、上海、杭州、佛山、南寧。2015年前8月、2014年、2013年，混沌天成期貨的總資產(chǎn)分別為18.1億元、13.5億元、2.3億元。

混沌期貨向客戶提供國內(nèi)4家期貨交易所全部期貨交易品種的代理買賣，包括商品期貨和金融期貨。自從葛衛(wèi)東混沌投資的團隊入主后，主營業(yè)務大幅增長。2015年1-8月主營業(yè)務收入較2014年增加2119萬元，增長率為125.67%。

公司的主要客戶包括個人客戶、機構(gòu)客戶、信托公司以及各類具有大宗商品及金融衍生品投資、采購或?qū)_風險需求的企業(yè)。前五名客戶合計416.8萬元，占手續(xù)費收入比為19.52%，其中排名第二的為上?；煦绲廊毁Y產(chǎn)管理有限公司，是混沌投資旗下公司。

葛衛(wèi)東開始側(cè)重海外市場

公開資料顯示，混沌天成期貨原名鴻海期貨，2014年6月11日，葛衛(wèi)東先生實際控制下的企業(yè)混沌集團通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得了對該期貨公司的控股權(quán)，并更名為混沌天成期貨。

原大股東鴻海工業(yè)將其所持公司注冊資本70%股權(quán)共3500萬元的出資，以8268.85萬元轉(zhuǎn)讓給混沌集團，溢價1.36倍；中建南方將其所持公司注冊資本27%股權(quán)共1350萬元的出資，以3189.4萬元轉(zhuǎn)讓給混沌集團，將其所持公司注冊資本3%股權(quán)共150萬元的出資，以354.38萬元轉(zhuǎn)讓給上海眾集，同樣有較高的溢價。

在收購完成后，原本股本僅為5000萬元的鴻海期貨更名混沌天成期貨，經(jīng)歷混沌投資多次增資擴股，截至目前混沌天成期貨總股本達到6.5億股。

混沌天成期貨大股東為葛衛(wèi)東家族控制的混沌投資，持股混沌天成期貨97%，另外上海眾集持股3%；葛衛(wèi)東對混沌投資的持股比例為78.8811%，混沌投資持有混沌天成期貨97%的股份，葛衛(wèi)東通過混沌集團間接控制混沌天成。因此，葛衛(wèi)東為混沌天成的實際控制人。

資料顯示，葛衛(wèi)東出生于1969年。1991年畢業(yè)于四川大學經(jīng)濟學專業(yè)；1991年10月19日至1997年7月就職于貴州糧油進出口公司，任經(jīng)理；1997年8月至2005年6月就職于上海東景金屬有限公司，擔任總經(jīng)理；2005年6月至今，擔任上海混沌投資董事長。

王宇向時代周報記者表示，對于葛衛(wèi)東而言，如果自己開一家期貨公司，從注冊公司到申請牌照等諸多流程，會耗費很多時間，相比之下直接購買一家期貨公司更為方便，而目前國內(nèi)有不少期貨公司經(jīng)營不太良好，可以選擇的公司還不少。

據(jù)了解，被譽為“期貨一哥”的葛衛(wèi)東在業(yè)內(nèi)負有盛名，其期貨投資的操作也是無人能及，而海外的期貨交易也備受葛衛(wèi)東關(guān)注?；煦缣斐善谪浀淖庸居⒚郎唐菲谪浿饕顿Y海外的期貨市場?；煦缣斐善谪浌煞莩蔀橛⒚榔谪浳ㄒ还蓶|。

王宇向時代周報記者表示，混沌投資此前都是自己在購買期貨產(chǎn)品，操作的倉位是可視的，并且有極高的交易費要繳納，但是借助混沌天成期貨，葛衛(wèi)東的期貨操作上會方便很多；

而注冊地在香港的期貨子公司也為葛衛(wèi)東炒海外期貨的“工具”。由于國內(nèi)期貨市場存在限倉等問題，葛衛(wèi)東對于海外期貨市場的投資興趣濃厚，海外市場的政策較為寬松。

資料顯示，國際期貨交易中心仍然主要集中于芝加哥、紐約、倫敦和法蘭克福等地。作為新興市場，中國、俄羅斯、巴西和印度等國家的期貨市場發(fā)展迅速，逐步成為國際期貨市場的重要組成部分。

中國社會科學院金融研究所謝輝向時代周報記者表示，期貨產(chǎn)品是一個特殊金融產(chǎn)品，與證券炒股不一樣，任何一項期貨產(chǎn)品在做分析的時候都要考慮到國際市場的價格變化，所以對期貨投資而言，其走向國際化的趨勢是一種必然的選擇。

陳曉丹向時代周報記者表示，對于葛衛(wèi)東而言，國內(nèi)對于股指期貨的限制較大，在海外市場是較為寬松，而且他持有注冊地在香港的期貨公司，與內(nèi)地不同，香港的市場規(guī)則更為自由。

或借新三板實現(xiàn)主板上市

中國的期貨市場產(chǎn)生于20世紀80年代末，以鄭州糧食批發(fā)市場試點為標志。根據(jù)中國期貨業(yè)協(xié)會《中國期貨業(yè)發(fā)展報告》披露的數(shù)據(jù)，截至2009年底，我國期貨公司的平均實收資本僅有9085.43萬元，截至2014年底，我國期貨公司的平均實收資本已達2.87億元。

同期，我國期貨公司的凈資產(chǎn)規(guī)模與營業(yè)部數(shù)量也在迅速擴張中，截至2014年底，我國期貨公司凈資產(chǎn)總額613.32億元，較2009年底增長241.89%；截至2014年底，我國期貨公司營業(yè)部數(shù)量共計1697個，較2009年底增長99.88%。

據(jù)了解，目前國內(nèi)上市的期貨公司少之又少。

有媒體報道，2015年7月，魯證期貨成功登陸香港主板上市，H股全球發(fā)行2.75億股，發(fā)行價為每股3.32港元，募集資金總額9.13億港元（約7.3億元人民幣）。魯證期貨的成功上市，是國內(nèi)期貨行業(yè)內(nèi)首家真正意義的上市公司、香港聯(lián)交所首家以期貨為主業(yè)的上市公司。

截至2014年底，我國期貨公司共151家，混沌天成期貨2015年分類評價上升至B類BBB級。凈資產(chǎn)排名61位，凈利潤排名141位，期貨公司數(shù)量共計150家。

資料顯示，混沌天成研究院設于上海，分別在上海成立宏觀金融部和黑色產(chǎn)業(yè)研究所、南寧成立白糖研究所、深圳成立有色研究所、杭州（擬）成立化工品研究所，致力于真正實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)研究接地氣、扎深根。

通過公司大力打造“混沌天成研究院”，構(gòu)建“數(shù)據(jù)+策略+交易”的投研金字塔體系，以“全局整合、區(qū)域精深”的特色商品產(chǎn)業(yè)鏈服務基地為突破。

王宇向時代周報記者表示，葛衛(wèi)東收購混沌天成期貨就是為了能夠完成上市，獲得更大的資本。此次新三板的上市應該是作為跳板。在當年收購的時候，新三板還沒有這么火爆，原本計劃是上中小板或創(chuàng)業(yè)板，現(xiàn)在改為上新三板應該也是為了作為跳板，為將來的主板上市做準備。

目前國內(nèi)在主板上市的期貨公司非常少，以葛衛(wèi)東以及混沌投資的能力，帶領(lǐng)該期貨公司上市應當不是難事。

另外，王宇向時代周報記者透露，葛衛(wèi)東對期貨的投資操作方式獨特，相比于國外期貨研究設備精良，用于計算的設備都是8個屏或者4個屏，而葛衛(wèi)東以及混沌投資就是一人一臺電腦。

混沌投資近幾年一直都保持著高增長率，尤其前兩年都是100%以上復合增長。有員工每年跟著葛衛(wèi)東買期貨，十年積累下1000多萬元的資產(chǎn)。而混沌投資內(nèi)部人才也很多，為了避免人才流失出去單干，混沌天成期貨也成了混沌投資內(nèi)部員工施展“財技”的平臺。

陳曉丹向時代周報記者分析時表示，目前的期貨公司上市比較少，但隨著市場更加開放，而期貨公司的營業(yè)能力達到上市標準，上市并非難事，就像多年前證券公司上市也曾有過類似問題、并最終解決一樣。謝輝表示，不少公司借助新三板為跳板完成主板上市，混沌天成期貨所走的路或許也是如此。

九、新三板掛牌13條紅線標準

股轉(zhuǎn)公司目前已經(jīng)內(nèi)部啟動了執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價機制，對項目組負責人和成員記錄其解決重要問題不充分，明顯不符合掛牌條件申報的情況，需高度重視。

一、環(huán)保問題未落實的

1、公司建設項目的環(huán)評批復、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復文件未取得；

2、建設項目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗收文件的，環(huán)評批復文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況未達標，且未取得應當取得的文件的；

3、存在污染物排放的企業(yè)，未取得排污許可證取得，存在排污費繳納情況不合規(guī)的，公司的排放經(jīng)政府部門認定不符合標準，未遵守重點污染物排放總量控制指標；

4、關(guān)于公司的日常環(huán)保運轉(zhuǎn)，公司有關(guān)污染處理設施未正常有效運轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護責任制度和突發(fā)環(huán)境應急預案建設情況缺失的；公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況未核查清楚且違規(guī)的；有禁止使用或重點防控的物質(zhì)處理問題未解決的；

5、公司被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，未依法公開披露環(huán)境信息。

二、企業(yè)開展業(yè)務必備資質(zhì)未辦理且可能帶來重大法律風險的（如重大行政處罰的）

企業(yè)應當取得業(yè)務開展必備資質(zhì)（如GMP證書、特種設備檢驗證書、危險品生產(chǎn)運輸證書等）而未取得，且未采取有效補足措施存在被政府機構(gòu)行政處罰可能的。

三、企業(yè)存在重大行政處罰不符合掛牌條件的

1、企業(yè)存在行政處罰，根據(jù)對應的行政處罰法、行政法規(guī)或行政部門規(guī)章、地方政府規(guī)章規(guī)定已經(jīng)明確是情節(jié)嚴重的（如安全事故等）；

2、企業(yè)存在行政處罰，律師未明確論證且未下明確結(jié)論不屬于重大行政處罰的；

3、申報報表顯示存在營業(yè)外支出，項目組未能合理解釋原因或有重大遺漏情況的。

四、存在關(guān)聯(lián)方資金占用在內(nèi)核會前未解決的

內(nèi)核會前擬掛牌企業(yè)被關(guān)聯(lián)方直接占用或各類金融通道（如委托貸款等）形式占用的，不論金額大小，未清償且未規(guī)范內(nèi)控措施的。

五、存在關(guān)聯(lián)方擔保的

內(nèi)核會前擬掛牌企業(yè)存在替關(guān)聯(lián)方擔保，未做重大風險提示，未明確解決擔保措施，未履行必要內(nèi)控決策程序，未分析被擔保方償債能力，大股東未明確兜底措施的，被擔保方已經(jīng)明顯喪失清償能力的。

六、核定征收未能整改的小規(guī)模納稅人

小規(guī)模納稅人未整改為一般納稅人的。

七、重要子公司及海外子公司核查不清楚且未充分信息披露的

1、重要子公司未按照股轉(zhuǎn)公司解答充分信息披露的；

2、海外子公司的核查盡職調(diào)查程序不充分，未聘請海外律師出具法律意見，未經(jīng)過大使館或領(lǐng)事館認證的；

八、存在現(xiàn)金收支類業(yè)務

不符合現(xiàn)金管理有關(guān)規(guī)定，存在各類違規(guī)現(xiàn)金收支（如農(nóng)業(yè)企業(yè)現(xiàn)金收付）未能整改，收入或者采購內(nèi)控制度不嚴密，未完善內(nèi)部控制制度，無明確結(jié)論意見的。

九、股權(quán)管理存在嚴重瑕疵的或股東資格不合規(guī)的

1、應取得國有股權(quán)設置批復而未取得的；

2、職工持股會問題未能取得合法有效解決的；

3、集體企業(yè)改制過程存在嚴重瑕疵，未取得確權(quán)文件，律師未發(fā)表明確結(jié)論意見的；

4、國有企業(yè)改制過程存在嚴重瑕疵，未取得確權(quán)文件，律師未發(fā)表明確結(jié)論意見的；

5、公司股權(quán)存在舉報或者訴訟糾紛，不能合理解決，或者存在代持情況無合理解決方案的；

6、股東中存在資格不合規(guī)情況的（如公務員、參照公務員管理事業(yè)單位人員等）。

十、行業(yè)不適合的

1、公司所屬行業(yè)尚無明確監(jiān)管政策，暫不適合掛牌的（如類金融行業(yè)P2P，各類交易場所等）；

2、所屬行業(yè)有違社會主義道德，或不符合公序良俗（如殯葬行業(yè)等），或有可能給主辦券商帶來不利影響或評價的；

3、推薦掛牌的企業(yè)存在巨大社會爭議，給主辦券商帶來不確定性影響的。

十一、董監(jiān)高的任職資格存在疑問的

1、董監(jiān)高資格不符合國家有關(guān)規(guī)定的（如教育部有關(guān)高校行政領(lǐng)導兼職規(guī)定，國家公務員有關(guān)禁止性規(guī)定，退休人員有關(guān)禁止性規(guī)定等）；

2、董監(jiān)高報告期內(nèi)（股轉(zhuǎn)按照最近24個月規(guī)定，我司按照報告期從嚴把握）被中國證監(jiān)會等行政處罰或者被采取禁入措施的。

十二、報告期無持續(xù)運營記錄的

報告期內(nèi)無持續(xù)運營記錄（如無營業(yè)收入和營業(yè)成本，只有偶發(fā)性收入，或者無系統(tǒng)性的研發(fā)費用支出記錄等）。

十三、出資存在重大問題

存在大比例非貨幣性出資，無專項核查意見，律師不能發(fā)表明確意見。