新三板市場(chǎng)五大“騙局”，你不可不知

接觸新三板一年多來(lái)，從案頭研究到實(shí)地調(diào)研，期間接觸了不少新三板中介服務(wù)機(jī)構(gòu)（包括真心務(wù)實(shí)的、也包括純忽悠的）、新三板掛牌非掛牌公司高管以及個(gè)人投資者。不得不說(shuō)，新三板這個(gè)新興資本市場(chǎng)中，著實(shí)亂象叢生。這個(gè)市場(chǎng)中存在著大量打著為企業(yè)服務(wù)而玩弄資本手段的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、也存在著忽悠個(gè)人投資者的無(wú)良公司，Wayen今天希望通過(guò)五個(gè)問(wèn)題，來(lái)提醒投資者、掛牌企業(yè)在新三板市場(chǎng)投資中切莫輕信所謂的天上掉餡餅的謊言。

1新三板是國(guó)家戰(zhàn)略，不要多想，掛牌就能賺大錢？ 

很多市場(chǎng)上新生的所謂中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，為了擴(kuò)大自身業(yè)務(wù)量，會(huì)想盡各種方法給中小企業(yè)洗腦。最常用的一套說(shuō)辭便是新三板為國(guó)家戰(zhàn)略，是歷史潮流，企業(yè)掛牌后一定能賺大錢。不錯(cuò)，從新三板的戰(zhàn)略定位來(lái)講，新三板市場(chǎng)處于中國(guó)多層次資本市場(chǎng)的奠基層，為中小創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行資本服務(wù)，也是國(guó)家級(jí)的戰(zhàn)略。但問(wèn)題是，是否搭上這班車，就能實(shí)現(xiàn)財(cái)富增值？

通過(guò)之前的數(shù)據(jù)收集，截至2016年2月27日，新三板市場(chǎng)掛牌的5770家企業(yè)中，有55.34%的企業(yè)自掛牌日起股票成交量為零，也就是說(shuō)，新三板市場(chǎng)中自掛牌伊始便沒(méi)有成交過(guò)的所謂“僵尸股”占到一半以上。這說(shuō)明什么？目前市場(chǎng)上至少有三千家企業(yè)付出了大量掛牌成本，然而并沒(méi)有享受到任何所謂的國(guó)家戰(zhàn)略紅利。

一個(gè)稱職的服務(wù)機(jī)構(gòu)是與企業(yè)平等的交流，企業(yè)作為企業(yè)信息的甲方，服務(wù)機(jī)構(gòu)作為市場(chǎng)信息的甲方相互溝通。這也是我們?cè)谄髽I(yè)調(diào)研中，反復(fù)與企業(yè)管理人員探討新三板市場(chǎng)成本與風(fēng)險(xiǎn)的原因所在。簡(jiǎn)單來(lái)講，新三板作為一個(gè)創(chuàng)新型的資本市場(chǎng)，定位更加市場(chǎng)化，并非適用于所有中小企業(yè)。對(duì)于中小企業(yè)而言，掛牌新三板主要面臨以下主要成本問(wèn)題：

規(guī)范成本、監(jiān)管成本。新三板作為全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，其掛牌企業(yè)在地位上成為公眾公司，接受股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管。因而企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)要進(jìn)行重整規(guī)范，同時(shí)包括企業(yè)改制、出資到位、公司決策程序等等問(wèn)題都涉及到企業(yè)重大的調(diào)整變動(dòng)。而掛牌期間的審計(jì)、信息披露一旦疏忽，企業(yè)在資本市場(chǎng)可就不那么好混了。

稅收成本。很多中小企業(yè)在掛牌前，依靠稅收籌劃（很多是靠偷稅漏稅）活的逍遙自在，但是被很多中介忽悠到新三板后，一切財(cái)務(wù)信息公開(kāi)，稅務(wù)機(jī)關(guān)查你很容易。此時(shí)很可能之前幾百萬(wàn)的稅收要補(bǔ)上，企業(yè)又沒(méi)什么交易，而想回到從前已經(jīng)是不可能。這里特別說(shuō)明的一點(diǎn)，之所以很多地方政府給予企業(yè)掛牌補(bǔ)貼，除了業(yè)績(jī)目標(biāo)外，也包含了企業(yè)掛牌后所繳納的稅收因素。

控制權(quán)流失風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，后續(xù)增發(fā)股票必然會(huì)導(dǎo)致原有大股東股權(quán)的稀釋。另外，公司決策程序的規(guī)范，使得公司決策要按照股權(quán)投票決定，從前一家獨(dú)大的局面很可能成為過(guò)去時(shí)。

所以，即便是國(guó)家戰(zhàn)略，也要認(rèn)真分析成本與收益。一些中介就是看重技術(shù)出身的企業(yè)家不懂資本市場(chǎng)，渴望做大做強(qiáng)的急迫心態(tài)忽悠。如果僅僅是抱著跟風(fēng)、獲得政府補(bǔ)貼、“上市”圈錢的想法，這個(gè)市場(chǎng)真的不太適合。

2市值管理交給我，究竟是管理還是炒作？

新三板市場(chǎng)的發(fā)展，也帶動(dòng)了一批打著市值管理幌子的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的滋生。

市值，簡(jiǎn)單理解就是股價(jià)和股本的乘數(shù)，由于股本相對(duì)來(lái)說(shuō)是比較穩(wěn)定的，所以一般情況下，市值的管理都離不開(kāi)股價(jià)的管理。無(wú)論是機(jī)構(gòu)研究還是投資者投資，目前市場(chǎng)上對(duì)股價(jià)的判斷基本是基于市場(chǎng)比較法，更細(xì)化的講，是基于PE倍數(shù)來(lái)評(píng)判的。根據(jù)此種方法，股價(jià)就是每股收益和估值倍數(shù)的乘積，細(xì)化到這一步，可以看出來(lái)，市值管理有兩個(gè)重要的因素：一個(gè)是公司凈利潤(rùn)，也就是公司的基本面；另一個(gè)，就是市場(chǎng)的預(yù)期，估值倍數(shù)。要真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展，獲得資本市場(chǎng)給予的增值，兩個(gè)因素缺一不可。

而目前市場(chǎng)上，大多數(shù)小中介企圖通過(guò)短期的股價(jià)炒作來(lái)拉升股價(jià)，好一點(diǎn)的，會(huì)為企業(yè)拉幾個(gè)名人站臺(tái)、或者炒作資源對(duì)接，達(dá)到短期的股價(jià)提振作用。但是，市場(chǎng)上沒(méi)人是傻子，尤其是新三板市場(chǎng)，更多的是機(jī)構(gòu)投資人，基本面好不好，公司概念怎么樣，多數(shù)投資者還是一眼就能看出來(lái)的。很多接受所謂市值管理的掛牌企業(yè)，通常情況只能打碎了牙齒往肚子里咽。

這里簡(jiǎn)單講幾個(gè)新三板市場(chǎng)冒牌市值管理的手腕。前面講到，市值一方面依靠市場(chǎng)預(yù)期，另一方面依靠公司利潤(rùn)，兩者是有一定內(nèi)在聯(lián)系的，市場(chǎng)預(yù)期除了行業(yè)趨勢(shì)、政策出臺(tái)等因素外，一個(gè)擁有較高估值倍數(shù)的公司往往要有利潤(rùn)高速增長(zhǎng)的預(yù)期才能支撐得住。簡(jiǎn)單來(lái)講，市場(chǎng)預(yù)期的很大一部分源于公司利潤(rùn)的高速增長(zhǎng)。所以，那些忽悠企業(yè)完全交給自己做市值而忽視企業(yè)自身盈利情況的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，往往都只是流于表面的炒作股價(jià)而已。

另一方面，如果企業(yè)將市值簡(jiǎn)單的理解為股價(jià)，那么更加容易落入無(wú)良中介的圈套。要知道，新三板市場(chǎng)目前為大眾詬病的一點(diǎn)就是流動(dòng)性不足的問(wèn)題。在這個(gè)市場(chǎng)中，短期內(nèi)簡(jiǎn)單將股價(jià)拉低或抬高是相對(duì)比較容易的做法。比如剛剛掛牌的企業(yè)，采取協(xié)議交易，在流動(dòng)性不足的情況下，我用幾手的交易量，足以對(duì)標(biāo)的公司股價(jià)產(chǎn)生非常巨大的波動(dòng)影響。那么，一些中介機(jī)構(gòu)在簽訂的合同中，只將股價(jià)作為服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，不考慮成交量的多少，這種服務(wù)對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)是非常大的。 

3掛牌前最后獲得原始股的機(jī)會(huì)，掛牌是否必然增值？

這一問(wèn)主要針對(duì)某些未掛牌公司尋求投資人購(gòu)買原始股、以及一些中介機(jī)構(gòu)推出的原始股購(gòu)買項(xiàng)目所需要考慮的內(nèi)容。

隨著新三板逐步走進(jìn)大眾視野，很多中小投資者也希望能夠走進(jìn)這個(gè)市場(chǎng)，趁機(jī)撈兩筆，可是很遺憾的告訴你，新三板市場(chǎng)從創(chuàng)立起就不歡迎中小投資者入場(chǎng)。一方面由于戰(zhàn)略定位的原因，市場(chǎng)中大量中小企業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)很大；另一方面，這塊市場(chǎng)化的資本交易試驗(yàn)田，經(jīng)不起專業(yè)性較差的散戶折騰。

因此，某些企業(yè)和中介打起了掛牌前引入個(gè)人投資者的主意，企業(yè)為了更多的引入資金、中介為了拿到傭金，打著公司將要掛牌，最后引入原始股的幌子圈錢。很多投資者沒(méi)有自身的專業(yè)判斷，再加上對(duì)新三板耳濡目染，便動(dòng)了心，甚至拿出自己的養(yǎng)老錢投資。

新三板市場(chǎng)接納的是中小創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這個(gè)市場(chǎng)與主板市場(chǎng)存在著天然的區(qū)別。主板市場(chǎng)由于監(jiān)管部門和券商掌握著上市通道，主板供給端相對(duì)稀缺，上市公司往往有著較強(qiáng)的流動(dòng)性溢價(jià)，這也是為何主板公司的原始股能夠在IPO后的幾個(gè)交易日能大幅漲停的主要原因之一。而回到新三板市場(chǎng)，由于定位不同、功能不同，這個(gè)市場(chǎng)的準(zhǔn)入門檻要低得多，呈現(xiàn)出與主板相反的情況，也就是市場(chǎng)供給端要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)需求端。在市場(chǎng)容量不斷膨脹、而市場(chǎng)資源相對(duì)有限的情況下，市場(chǎng)必然走向分化。所以，我們可以看到新三板市場(chǎng)超過(guò)一半的企業(yè)根本沒(méi)有交易，大量的企業(yè)日均交易量不足十萬(wàn)股。另外，企業(yè)掛牌后如果你的原始股想轉(zhuǎn)讓，必須有對(duì)手盤，對(duì)于流動(dòng)性非常差的公司，很可能出現(xiàn)你急于用錢，但是手中的股權(quán)無(wú)法轉(zhuǎn)讓或以非常低廉的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出去的情況。

所以，掛牌后企業(yè)原始股與股價(jià)增值并不存在必然聯(lián)系。對(duì)于新三板原始股的態(tài)度，更多的要求投資者的專業(yè)判斷。因?yàn)?strong>新三板市場(chǎng)掛牌企業(yè)整體處于企業(yè)生命周期的前端，或者叫成長(zhǎng)期，投資邏輯更加趨近于VC或PE。如果真的對(duì)掛牌前的原始股動(dòng)心，最好先搞清下面幾個(gè)問(wèn)題：穩(wěn)賺的生意為何會(huì)找到你？公司基本面如何？大股東是否有實(shí)力有背景？公司業(yè)務(wù)質(zhì)量如何、運(yùn)營(yíng)模式怎樣？未來(lái)有無(wú)大的運(yùn)作意圖、可行性如何？

再次提醒，新三板是一個(gè)投資周期前端的市場(chǎng)，風(fēng)險(xiǎn)很大，要相信天下沒(méi)有免費(fèi)的午餐。

4資源對(duì)接，相愛(ài)容易，相處難不難？

與市值管理相聯(lián)系的，目前很多中介機(jī)構(gòu)稱自己手中有很多資源，不僅包括資產(chǎn)、公司，甚至能將某國(guó)領(lǐng)導(dǎo)人對(duì)接給服務(wù)標(biāo)的。有些中介服務(wù)機(jī)構(gòu)將其作為市值管理的后續(xù)服務(wù)，稱作協(xié)作效應(yīng)，有些服務(wù)機(jī)構(gòu)干脆單干這一項(xiàng)服務(wù)。

如果關(guān)注主板市場(chǎng)，可以發(fā)現(xiàn)近兩年主板市場(chǎng)確實(shí)處在一個(gè)并購(gòu)重組熱潮中，其中不乏一些新三板的并購(gòu)標(biāo)的，甚至一些體量較大的新三板掛牌企業(yè)開(kāi)始尋找收購(gòu)主板的上市公司機(jī)會(huì)。似乎市場(chǎng)的熱潮給了企業(yè)家一種錯(cuò)覺(jué)，似乎好的資源遍地開(kāi)花、收購(gòu)和整合資源可以迅速提高知名度和市值。收購(gòu)標(biāo)的從來(lái)不是某家中介為企業(yè)準(zhǔn)備好，靜靜地等你來(lái)簽合同的。資源的整合更像企業(yè)間婚姻，更多地是主動(dòng)地去尋找、溝通，在修成正果后還要不斷地磨合。在市場(chǎng)中收購(gòu)資源，起碼要經(jīng)歷事前確立自身戰(zhàn)略目標(biāo)，設(shè)立自身發(fā)展規(guī)劃，與第三方溝通，盡調(diào)，談判，交割，事后整合等等非常必要的程序。因?yàn)槭钦腺Y源是要花出成本，并期望獲得收益的，并不是說(shuō)請(qǐng)了某位名人來(lái)站臺(tái)，或者收購(gòu)了與火熱概念相關(guān)的小公司就能吸引資本。況且，市場(chǎng)中以掌握大量資源著稱的券商們，對(duì)于并購(gòu)重組、資源整合也非常慎重，一件整合項(xiàng)目往往動(dòng)輒半年的時(shí)間才能完成，市場(chǎng)中的中小服務(wù)機(jī)構(gòu)又何來(lái)的勇氣為各位企業(yè)家迅速對(duì)接呢？

曾經(jīng)有一家非?？上У男氯骞?，在收購(gòu)了某家企業(yè)后，卻逐漸被后者的管理層運(yùn)用手腕將原有公司的股權(quán)讓渡。讓人倍感擔(dān)憂，這樣的案例在新三板市場(chǎng)中會(huì)不會(huì)越來(lái)越多。 

5資本運(yùn)作or資本傳銷？

由于自身投研能力低下、服務(wù)水平堪憂，很多中介服務(wù)結(jié)構(gòu)實(shí)際上都多少帶有傳銷性質(zhì)。到處廣收弟子，將自己包裝成所謂大師，以一種居高臨下的姿態(tài)去給中小企業(yè)主洗腦。說(shuō)白了，就是利用信息不對(duì)稱來(lái)忽悠你。一個(gè)稱職的專業(yè)中介服務(wù)，應(yīng)該是一種平等的態(tài)度來(lái)服務(wù)，更多的精力放在專業(yè)的研究與服務(wù)上面。

其實(shí)，只要企業(yè)家多少了解一些新三板的基本常識(shí)，就能產(chǎn)生很多疑點(diǎn)，也不至于被牽著鼻子走。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，某些中介服務(wù)機(jī)構(gòu)通常會(huì)混淆新三板掛牌與上市的概念，將掛牌直接講為上市，這種情況只能有兩種可能：一種是中介機(jī)構(gòu)故意混淆，以此來(lái)夸大市場(chǎng)作用，達(dá)到招攬生意的目的；另一種情況，是其真的不知道兩者的區(qū)別。但無(wú)論哪種情況，至少證明中介機(jī)構(gòu)專業(yè)性值得質(zhì)疑。但從法律監(jiān)管層面來(lái)說(shuō)，主板公司與新三板公司兩者就存在著本質(zhì)區(qū)別，上市公司更多地適用于《公司法》、《證券法》監(jiān)管，而新三板掛牌公司主要受到《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》約束，兩者在交易規(guī)則、信息披露等方面都有著較大的差別。如果一家號(hào)稱專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)在大肆混淆上市與掛牌，其專業(yè)性程度可見(jiàn)一斑。

總之，隨著新三板的市場(chǎng)發(fā)展，越來(lái)越多的中小企業(yè)開(kāi)始接觸資本市場(chǎng)，而大券商集中在主板，使得市場(chǎng)冒出來(lái)打著資本服務(wù)幌子出來(lái)騙錢的機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)的共同特點(diǎn)就是會(huì)忽悠。而大量的中小企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)對(duì)資本市場(chǎng)的理解不夠深刻，導(dǎo)致一些無(wú)良機(jī)構(gòu)趁機(jī)撈錢。此篇文章希望能夠給初入資本市場(chǎng)的中小企業(yè)家們一點(diǎn)點(diǎn)啟發(fā)和警示。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自新三板智庫(kù)微信號(hào)：xsbzhiku）