私募機(jī)構(gòu)能掛牌能做市？恐怕沒那么簡(jiǎn)單

5月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連發(fā)三條重磅消息，不僅公布了新三板分層方案，還就金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)、放開私募基金試點(diǎn)做市一并發(fā)了通知。

乍一看，私募基金可以掛牌新三板、甚至能夠成為做市商，但細(xì)看細(xì)則之后才發(fā)現(xiàn)，事情恐怕沒有那么簡(jiǎn)單。私募機(jī)構(gòu)想要掛牌新三板，除了需要滿足已有條件之外，還需要符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)專門新增的8個(gè)條件。

私募掛牌標(biāo)準(zhǔn)提高

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的通知，新增的8個(gè)條件如下：

1. 管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來(lái)源的80%以上；(要專業(yè)化經(jīng)營(yíng))

2. 私募機(jī)構(gòu)持續(xù)運(yùn)營(yíng)5年以上，且至少存在一支管理基金已實(shí)現(xiàn)退出；(要業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富)

3. 私募機(jī)構(gòu)作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20%；(要求充分市場(chǎng)化運(yùn)作)

4. 私募機(jī)構(gòu)及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年不存在重大違法違規(guī)行為，不屬于中國(guó)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)“黑名單”成員，不存在“誠(chéng)信類公示”列示情形；(規(guī)規(guī)矩矩做事，勿要哈搞八搞)

5. 創(chuàng)業(yè)投資類私募機(jī)構(gòu)最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元以上，私募股權(quán)類私募機(jī)構(gòu)最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上；(要求具備一定規(guī)模)

6. 已在中國(guó)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理機(jī)構(gòu)，并合規(guī)運(yùn)作、信息填報(bào)和更新及時(shí)準(zhǔn)確；(真實(shí)互動(dòng)，變更個(gè)地址股東啥的都要及時(shí)報(bào)送)

7. 掛牌之前不存在以基金份額認(rèn)購(gòu)私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的股份或股票的情形；募集資金不存在投資滬深交易所二級(jí)市場(chǎng)上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金的情形，但因投資對(duì)象上市被動(dòng)持有的股票除外；(掛牌前投資方向的特別要求)

8. 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他條件。(請(qǐng)自行腦補(bǔ)……)

99%的私募恐無(wú)緣新三板

符合這8條標(biāo)準(zhǔn)的私募到底有多少呢？

實(shí)則不多。PE實(shí)務(wù)認(rèn)為，約99%的私募機(jī)構(gòu)將無(wú)緣新三板。

按中基協(xié)公示信息，截至2016年5月27日，管理規(guī)模在10億元以上的創(chuàng)投基金管理人54家，20億以上規(guī)模的未見到公開數(shù)據(jù)。管理規(guī)模50億以上的股權(quán)基金管理人132家。(在文末將附上這些創(chuàng)投基金和股權(quán)基金管理人名單)

而2015年上半年，創(chuàng)投基金管理規(guī)模10億元以上的共計(jì)25家；股權(quán)基金管理規(guī)模超過(guò)50億的共計(jì)55家。

三年平均達(dá)到這個(gè)規(guī)模的能有多少呢？按目前情況看，難超50家。單純規(guī)模一項(xiàng)要求，99%的私募管理人即與新三板無(wú)緣。

已掛牌私募也將“一視同仁”

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并表示，擬掛牌的、新增申報(bào)的和在審處理的私募機(jī)構(gòu)都要遵循著8大條。但不這并不意味著，已拿到掛牌函及已掛牌的私募機(jī)構(gòu)就高枕無(wú)憂了。因?yàn)楣赊D(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于這些私募也做了相應(yīng)規(guī)定。

已取得掛牌函的私募機(jī)構(gòu)，須按照新增掛牌條件重新審查，如符合新增掛牌條件的，可辦理后續(xù)掛牌手續(xù)；

如不符合新增掛牌條件的，應(yīng)在本通知發(fā)布之日起1年內(nèi)進(jìn)行整改，整改后符合新增掛牌條件的，可辦理后續(xù)掛牌手續(xù)，否則將撤銷已取得的掛牌函。

已掛牌的私募機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)對(duì)是否符合本通知新增掛牌條件(第二項(xiàng)、第三項(xiàng)和第七項(xiàng)除外)進(jìn)行自查，并經(jīng)主辦券商核查后，披露自查整改報(bào)告和主辦券商核查報(bào)告。

不符合新增掛牌條件的第一項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)和第八項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布之日起1年內(nèi)進(jìn)行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，將予以摘牌。

這意味著，已經(jīng)拿到掛牌同意函的天星資本恐怕也將止步新三板。

據(jù)天星資本在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(下稱基金業(yè)協(xié)會(huì))的備案信息顯示，天星資本成立于2012年6月19日，成立時(shí)間不滿4年，并且根據(jù)天星資本的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，由于公司設(shè)立時(shí)間較短，投資項(xiàng)目尚未到退出期，尚未實(shí)現(xiàn)投資收益。

股轉(zhuǎn)公司明確表示，已取得掛牌函的私募機(jī)構(gòu)，須按照新增掛牌條件重新審查，如符合新增掛牌條件的，可辦理后續(xù)掛牌手續(xù)；如不符合新增掛牌條件的，應(yīng)在本通知發(fā)布之日起1年內(nèi)進(jìn)行整改，整改后符合新增掛牌條件的，可辦理后續(xù)掛牌手續(xù)，否則將撤銷已取得的掛牌函。

從通知發(fā)布之日(即2016年5月27日)起算1年后為2017年5月27日，屆時(shí)天星資本仍不滿足持續(xù)運(yùn)營(yíng)滿5年的條件。

而據(jù)財(cái)新記者統(tǒng)計(jì)，目前具有代表性的已掛牌的私募機(jī)構(gòu)，也不符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的8大標(biāo)準(zhǔn)。其中九鼎投資管理業(yè)務(wù)收入為60.79%，其余的收入主要為投資收益。

中科招商管理費(fèi)收入占比為54.94%，其余為公允價(jià)值變動(dòng)收益和投資收益；硅谷天堂管理費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)和超額業(yè)績(jī)收入的占比為39.33%，其余為公允價(jià)值變動(dòng)收益和投資收益。

思考投資的投資管理收入占比為60.12%，其余的主要是投資收益。目前已經(jīng)掛牌的私募機(jī)構(gòu)基本上都達(dá)不到80%的標(biāo)準(zhǔn)。

其他規(guī)定

股轉(zhuǎn)公司明確要求，這些已經(jīng)掛牌的私募機(jī)構(gòu)應(yīng)該在1年內(nèi)進(jìn)行進(jìn)行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，將予以摘牌。

不過(guò)，在審的私募機(jī)構(gòu)也有不少符合掛牌條件的。

目前在審的私募股權(quán)機(jī)構(gòu)一共有21家，其中包括中信資本、朱雀投資以及君聯(lián)資本等一些老牌PE。這幾家私募機(jī)構(gòu)所公布的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為投資管理業(yè)務(wù)收入，而且占比都超過(guò)80%。其他規(guī)定股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并規(guī)定，已掛牌的私募機(jī)構(gòu)發(fā)行股票(包括發(fā)行對(duì)象以其所持有該掛牌私募機(jī)構(gòu)所管理的私募基金份額認(rèn)購(gòu)的情形)，發(fā)行對(duì)象已完成認(rèn)購(gòu)的，可以完成股票發(fā)行備案并辦理新增股份登記手續(xù)。

此外，股轉(zhuǎn)公司要求公司掛牌之前不存在以基金份額認(rèn)購(gòu)私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的股份或股票的情形，也就意味著九鼎和中科招商此前的“債轉(zhuǎn)股”模式不再可行。

不僅如此，對(duì)于私募機(jī)構(gòu)信息披露這一方面，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也做了區(qū)別對(duì)待。

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通知，私募機(jī)構(gòu)信息披露應(yīng)當(dāng)涉及下列情況：

管理模式相關(guān)的情況，包括但不限于基金管理模式；

設(shè)立及日常管理相關(guān)的情況，包括但不限于存續(xù)基金的基本情況； 

基金投資相關(guān)的情況，包括但不限于投資項(xiàng)目的遴選標(biāo)準(zhǔn)、投資決策體系及執(zhí)行情況；

項(xiàng)目退出相關(guān)的情況，包括但不限于累計(jì)已退出項(xiàng)目數(shù)量、累計(jì)已退出項(xiàng)目的投資總額；

基金清算相關(guān)的情況，包括但不限于基金名稱、存續(xù)時(shí)間、實(shí)繳金額、清算原因、清算進(jìn)展、基金及申請(qǐng)掛牌公司收益情況； 

財(cái)務(wù)信息相關(guān)的情況，包括但不限于報(bào)告期內(nèi)收入來(lái)源、收入確認(rèn)方法、收入和成本(費(fèi)用)結(jié)構(gòu)，收入、成本(費(fèi)用)等應(yīng)與業(yè)務(wù)內(nèi)容相匹配等。

不僅如此，對(duì)于已掛牌的私募機(jī)構(gòu)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還在監(jiān)管和信息披露這方面提出以下4個(gè)要求：

(1)股票發(fā)行，每次發(fā)行股票募集資金的金額不得超過(guò)其發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，前次發(fā)行股票所募集資金未使用完畢的，不得再次發(fā)行股票募集資金；

(2)不得以其所管理的基金份額認(rèn)購(gòu)其所發(fā)行的股票；募集資金不得用于投資滬深交易所二級(jí)市場(chǎng)上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金，但因投資對(duì)象上市被動(dòng)持有的股票除外；

(3)規(guī)范運(yùn)作，應(yīng)當(dāng)建立受托管理資產(chǎn)和自有資金投資之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離、防范利益沖突等制度；作為基金管理人在其掛牌后新設(shè)立的基金中的出資額不得高于20%；

(4)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)的并購(gòu)重組，如收購(gòu)人收購(gòu)掛牌公司的，其所控制的企業(yè)中包括私募基金管理人的，應(yīng)當(dāng)承諾收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方在完成收購(gòu)后，不以重大資產(chǎn)重組的方式向掛牌公司注入私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)；

(5)信息披露要求，應(yīng)當(dāng)披露季度報(bào)告，在定期報(bào)告中充分披露在管存續(xù)基金的基本情況和項(xiàng)目投資情況等。