私募掛牌新三板非易事 符合標(biāo)準(zhǔn)者寥寥

上周五（5月27日），諸多政策一齊發(fā)布，信息量之大被市場(chǎng)稱(chēng)之為“超級(jí)星期五”。而其中監(jiān)管層對(duì)私募基金機(jī)構(gòu)掛牌新三板最新的政策將對(duì)私募行業(yè)造成新一輪的巨大影響。

在此之前，2015年12月23日21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家了解到私募投資機(jī)構(gòu)在新三板的掛牌及融資已被監(jiān)管層以窗口指導(dǎo)的形式叫停。

如今，根據(jù)監(jiān)管層最新的決定，私募基金機(jī)構(gòu)在新三板的掛牌和募資都將恢復(fù)，但伴隨著開(kāi)閘的則是非常嚴(yán)苛的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)以及監(jiān)管界限。

一位北京地區(qū)大型私募機(jī)構(gòu)的人士戲稱(chēng)，此次私募基金機(jī)構(gòu)恢復(fù)新三板掛牌融資好比在此前關(guān)死的門(mén)上打開(kāi)了個(gè)小洞。

對(duì)標(biāo)此前問(wèn)題設(shè)置條件

記者了解到，此次全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)針對(duì)私募基金機(jī)構(gòu)掛牌新三板，提出了8項(xiàng)差異化的掛牌要求。

包括管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來(lái)源的80%以上，私募機(jī)構(gòu)持續(xù)運(yùn)營(yíng)5年以上，且至少存在一只管理基金已實(shí)現(xiàn)退出，私募機(jī)構(gòu)作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20%等。

了解新三板市場(chǎng)的人士從這些條件中不難發(fā)現(xiàn)，其中一些條件正是源于此前一些已掛牌機(jī)構(gòu)或是擬掛牌機(jī)構(gòu)所暴露出的問(wèn)題。

例如，八項(xiàng)問(wèn)題中掛牌之前不存在以基金份額認(rèn)購(gòu)私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的股份或股票的情形以及募集資金不存在投資滬深交易所二級(jí)市場(chǎng)上市公司股票及相關(guān)私募證券類(lèi)基金的情形這一項(xiàng)。

新三板市場(chǎng)兩家已掛牌的私募明星機(jī)構(gòu)中科招商和九鼎集團(tuán)便都出現(xiàn)過(guò)類(lèi)似的情形。

其中中科招商更利用去年在新三板市場(chǎng)募集到的資金在股災(zāi)時(shí)抄底了眾多上市公司，一度獲取了巨額的利潤(rùn)。

而根據(jù)年報(bào)的信息，2015 年度營(yíng)業(yè)總收入構(gòu)成中公允價(jià)值變動(dòng)收益為18.46億元，占營(yíng)業(yè)總收入的75.99%，該部分收入為公司持有的上市公司股票上漲所致。

而中科招商這一跨市場(chǎng)套利的行為也同樣讓監(jiān)管層在針對(duì)已掛牌私募基金機(jī)構(gòu)的監(jiān)管中做出了類(lèi)似的限制。

全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定已掛牌的私募基金機(jī)構(gòu)每次發(fā)行股票募集資金的金額不得超過(guò)其發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，前次發(fā)行股票所募集資金未使用完畢的，不得再次發(fā)行股票募集資金。另外，募集資金不得用于投資滬深交易所二級(jí)市場(chǎng)上市公司股票及相關(guān)私募證券類(lèi)基金。

而第七項(xiàng)中的掛牌之前不存在以基金份額認(rèn)購(gòu)私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的股份或股票的一項(xiàng)內(nèi)容也讓九鼎集團(tuán)在新三板市場(chǎng)首創(chuàng)的LP轉(zhuǎn)股東模式成為歷史。

而涉及私募基金管理業(yè)務(wù)的并購(gòu)重組，如收購(gòu)人收購(gòu)掛牌公司的，其所控制的企業(yè)中包括私募基金管理人的，應(yīng)當(dāng)承諾收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方在完成收購(gòu)后，不以重大資產(chǎn)重組的方式向掛牌公司注入私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)一項(xiàng)也讓人聯(lián)想到了九鼎系收購(gòu)殼公司優(yōu)博創(chuàng)注入九信資產(chǎn)的案例。

“能夠看出，一些專(zhuān)門(mén)的條件就是根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)研后的結(jié)果形成的，這些問(wèn)題也同樣是此前新三板暫停私募掛牌融資的一部分本源。”北京地區(qū)一家大型上市券商投行部的人士對(duì)記者表示。

據(jù)了解，目前新三板已掛牌涵蓋股權(quán)類(lèi)及證券類(lèi)投資的私募機(jī)構(gòu)有20多家，包括九鼎集團(tuán)、中科招商、硅谷天堂等。

另外，根據(jù)記者統(tǒng)計(jì)新三板共有30多家私募機(jī)構(gòu)申報(bào)中和等待掛牌。其中，天星資本、嘉富誠(chéng)、金晟資產(chǎn)3家公司去年底已經(jīng)取得掛牌函，目前處于等待掛牌狀態(tài)中，另外還有君聯(lián)資本、中信資本、東方港灣、暖流資產(chǎn)等知名私募機(jī)構(gòu)還在“在審”狀態(tài)。

但按照目前全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的監(jiān)管政策來(lái)看，已掛牌的機(jī)構(gòu)和等待掛牌有很大一部分要面臨撤退還是妥協(xié)的局面。

最嚴(yán)監(jiān)管令機(jī)構(gòu)彷徨

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)已掛牌、擬掛牌和未來(lái)想要掛牌私募基金的有關(guān)政策被很多業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)之為史上最嚴(yán)。

其中一家新三板掛牌私募機(jī)構(gòu)的內(nèi)部人士對(duì)記者表示：“等了半年，最終等來(lái)了嚴(yán)格程度超乎我們想像的掛牌條件和監(jiān)管政策，我認(rèn)為監(jiān)管層在一定程度上是不想讓某幾類(lèi)私募機(jī)構(gòu)掛牌新三板。”

記者在與多位私募機(jī)構(gòu)人士交流過(guò)程中了解到，市場(chǎng)普遍認(rèn)為8項(xiàng)掛牌條件在一定程度上已經(jīng)規(guī)定了歡迎何種機(jī)構(gòu)掛牌。

“以第一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)為例，目前已經(jīng)掛牌新三板的這些機(jī)構(gòu)中很少有機(jī)構(gòu)能做到這一點(diǎn)，管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來(lái)源的80%適合一些規(guī)模不大，自有資金投資比例非常小的機(jī)構(gòu)。目前行業(yè)內(nèi)一般管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬都會(huì)被合伙人最終分走，不會(huì)留在公司的利潤(rùn)當(dāng)中，只有自有投資的收益才會(huì)放在掛牌公司的利潤(rùn)中回報(bào)股東。”滬上一家大型資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的人士透露。

而記者了解到，募集資金不得用于投資滬深交易所二級(jí)市場(chǎng)上市公司股票及相關(guān)私募證券類(lèi)基金這一項(xiàng)也將給一些此前參與上市公司定增以及“PE+上市公司”模式的掛牌機(jī)構(gòu)帶來(lái)了很大的困擾。

一位來(lái)自以“PE+上市公司”模式出名的私募機(jī)構(gòu)的人士告訴記者：“如果后續(xù)沒(méi)有進(jìn)一步的政策解釋?zhuān)瑔渭兙褪前凑丈现芪宓囊?guī)定去做，我們的模式在短期內(nèi)是無(wú)法再做了。”

面對(duì)如此嚴(yán)格的掛牌條件和監(jiān)管政策，一些擬掛牌的機(jī)構(gòu)或選擇不再登陸新三板市場(chǎng)。

“有的券商研報(bào)說(shuō)新的政策下，私募機(jī)構(gòu)強(qiáng)者恒強(qiáng)，我不同意這種看法，按照現(xiàn)在的規(guī)定來(lái)看，符合目前監(jiān)管的機(jī)構(gòu)在一定程度上來(lái)說(shuō)并不需要登陸新三板這樣的公開(kāi)市場(chǎng)。”前述滬上機(jī)構(gòu)人士講道。

前述掛牌私募機(jī)構(gòu)的人士講道：“如果這樣的情況持續(xù)很久的話，我們就得考慮分拆業(yè)務(wù)以達(dá)到要求，而摘牌是我們最不想走到的一步。”

而面對(duì)監(jiān)管層提出的有關(guān)整改和重新審查應(yīng)在通知發(fā)布之日起1年內(nèi)進(jìn)行整改，一些機(jī)構(gòu)人士表示一年時(shí)間有點(diǎn)倉(cāng)促，很多機(jī)構(gòu)會(huì)為了達(dá)到監(jiān)管要求付出一定的代價(jià)。