新三板占資頻發(fā)破壞三板生態(tài) 漏洞亟待修補

數(shù)據(jù)不一定能說明一切，但有時數(shù)據(jù)能說明許多問題。有統(tǒng)計顯示，新三板截至2016年7月7日，在7725家掛牌企業(yè)中，共有4975家企業(yè)發(fā)布過關(guān)聯(lián)方資金占用的公告，出現(xiàn)資金占用問題的企業(yè)比例高達64%，其中絕大部分在2016年后發(fā)布。這很恐怖，這個市場的信任度能有多高？

隨著監(jiān)管趨嚴，各地證監(jiān)局紛紛發(fā)函排查資金占用情況，這也使得越來越多的新三板掛牌企業(yè)暴露出關(guān)聯(lián)方占用資金的風(fēng)險。

上海高級金融學(xué)院教授、中國金融研究院副院長錢軍在接受《國際金融報》記者采訪時表示，新三板目前股東違規(guī)占款事件頻發(fā)，主要歸因于三點：公司內(nèi)部股權(quán)和治理結(jié)構(gòu)不完善，外部監(jiān)管缺位以及經(jīng)濟形勢走弱的情況下不少企業(yè)面臨的資金流動性下降問題。

“未來，新三板市場勢必會從"重數(shù)量"向"重質(zhì)量"轉(zhuǎn)型，對更多的違規(guī)者施以嚴懲，保證市場在快速發(fā)展的同時，也為后續(xù)制度建設(shè)打下堅實的基礎(chǔ)。”多位參與和研究新三板的市場人士向《國際金融報》記者作出了這樣的預(yù)測。

資金占用頻發(fā)

截至7月13日，基礎(chǔ)層已有5家企業(yè)發(fā)布半年報，創(chuàng)新層1家企業(yè)發(fā)布半年報。同時，16家創(chuàng)新層企業(yè)發(fā)布今年上半年業(yè)績預(yù)告，全部實現(xiàn)凈利潤增長。

而隨著新三板進入中報密集披露期，融資與資金占用問題也漸漸受到了廣泛關(guān)注。“資金占用”無疑是近期新三板市場最為頻繁提及的詞匯之一。

連日來，多家公司和券商頻頻發(fā)布關(guān)聯(lián)方資金占用問題的整改公告或風(fēng)險提醒。7月14日晚間，永鵬科技就發(fā)布了關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金占用等問題整改情況的公告。同日，中國銀河證券股份有限公司發(fā)布關(guān)于浙江立泰關(guān)聯(lián)企業(yè)資金占用的風(fēng)險揭示公告。盛運環(huán)保(300090,股吧)、粵輝科技、眾力德邦等公司也紛紛公布公司股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金的專項說明。7月12日，浙江晨龍鋸床股份有限公司接到來自中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局《關(guān)于對浙江晨龍鋸床股份有限公司進行立案調(diào)查的通知》，浙江證監(jiān)局將于當(dāng)日起對公司資金占用情況進行立案調(diào)查。這也是首次有新三板掛牌公司因資金占用而受到當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局立案調(diào)查。

根據(jù)天星資本研究院的統(tǒng)計，截至2016年7月7日，在7725家掛牌企業(yè)中，共有4975家企業(yè)發(fā)布過關(guān)聯(lián)方資金占用的公告，出現(xiàn)資金占用問題的企業(yè)比例高達64%，其中絕大部分在2016年后發(fā)布。

此外，有134家企業(yè)的主辦券商發(fā)布了針對有關(guān)企業(yè)資金占用問題的《關(guān)聯(lián)方資金占用的風(fēng)險提示公告》，這些企業(yè)總計占用資金45.58億元，平均每家占用資金3400萬元；總計未償還資金6.84億元，平均每家未償還資金510萬元。資金占用類型方面，借款企業(yè)共81家，總計占用資金19.99億元；與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來的企業(yè)共43家，總計占用資金21.34億元。

日前，有媒體援引一位接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)人士透露，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正在制定新三板掛牌財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管正全面升級，未來掛牌標(biāo)準(zhǔn)也有望提高，資金占用問題成為新三板股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核中的重中之重。

占款破壞三板生態(tài)

據(jù)天星資本研究所報告披露，2015年時空客公司實際控制人王恩權(quán)形成的非經(jīng)營性資金占用合計1.86億元，原因系借款。截至2015年12月31日，仍有高達6608萬元被占用。根據(jù)時空客2014、2015兩年財報顯示，時空客2014年主營收入2205萬元，盈利17萬元，扣非后虧損77萬元；2015年主營收入3499萬元，虧損18萬元，扣非后虧損多達306萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流-6275萬元，公司發(fā)展面臨嚴重問題。

凌志環(huán)保在2015年12月其股價維持在15-17元的水平。然而在12月23日被披露其大股東資金違規(guī)占用行為之后，股價當(dāng)日暴跌8.31%。目前來看，截至2016年7月15日收盤，其股價僅為7.12元，相比去年年底跌幅超過50%。考慮到凌志環(huán)保擁有多達477名股東，此次大股東資金占用事件嚴重損害了數(shù)百名中小股東的利益，造成了巨大的損失。

“新三板企業(yè)引入了外界投資者，現(xiàn)在大部分投資新三板的都是機構(gòu)投資者。如果投資者發(fā)現(xiàn)自己錢莫名其妙地被大股東拿去了，就會對收回投資收益造成阻礙。也容易令投資者對新三板失去信心，那新三板市場的發(fā)展就會遭遇大問題。”錢軍表示。

對于脆弱的新三板市場，頻繁出現(xiàn)大股東資金占用情況，無疑會極打擊投資者信心，令其失去對該市場的信任。尤其目前新三板市場正處于快速擴張的過程中，一個缺乏穩(wěn)定和信任的投資環(huán)境，對于建立健康的市場生態(tài)極為不利。

王晨強調(diào)，“更令人擔(dān)憂的是，市場可能會由此出現(xiàn)劣幣驅(qū)逐良幣的現(xiàn)象。目前中小創(chuàng)企業(yè)普遍面臨融資難的問題，而當(dāng)大股東占款事件頻頻出現(xiàn)時，投資者將會更加謹慎，從而令真正需要資金發(fā)展的企業(yè)更加難以獲得資金，阻礙其正常發(fā)展，迫使其選擇其他出路；如果這些優(yōu)質(zhì)企業(yè)真的因此而離開新三板，那么無疑將會對整個三板市場造成災(zāi)難性影響。”

占款背后漏洞

其實，大股東違規(guī)占用公司資金現(xiàn)象屢見不鮮。不過，隨著A股監(jiān)管的加強，違規(guī)占款現(xiàn)象大為減少。然而，A股市場曾頻繁出現(xiàn)的股東及關(guān)聯(lián)方占款的問題卻在新三板有愈演愈烈的趨勢。

“新三板上市公司中有很多民營企業(yè)，這些民企大部分是家族企業(yè)，公司治理方面不夠規(guī)范，股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠清晰的現(xiàn)象比較普遍。這些企業(yè)的主要負責(zé)人可能也沒有受過非常正規(guī)的監(jiān)管部門教育，因此不知道一旦成為公共公司后，公司對所有的股東都有義務(wù)、有責(zé)任。”錢軍指出，股東占款現(xiàn)象之所以在新三板“死灰復(fù)燃”，股權(quán)單一和公司治理能力低下是一個原因。中國企業(yè)普遍存在對大股東約束力不夠，尤其是外部股東對大股東的監(jiān)督機制不夠的現(xiàn)象。“家族企業(yè)一股獨大，這種現(xiàn)象可能更明顯，股東的關(guān)聯(lián)機構(gòu)也更多、更復(fù)雜。”錢軍如是認為。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至6月29日，在新三板掛牌的7685家企業(yè)中，除去801家未公布股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)，剩下的6884家企業(yè)中，股權(quán)集中度100%的企業(yè)就多達3410家，股權(quán)集中度超過90%的多達5643家，占比達到了81.97%；與此相對應(yīng)，股權(quán)集中度低于50%的企業(yè)只有26家。大部分的新三板上市企業(yè)都 “一股獨大”。

“很多新三板企業(yè)的實際控制人完全沒有適應(yīng)公司由非公眾公司到公眾公司的轉(zhuǎn)變，還以為和此前一樣，認為公司的錢就是自己的錢，這種心態(tài)和行為損害了上市公司和社會公眾投資者的利益。”錢軍指出。

天星資本研究院研究員王晨在接受《國際金融報》記者采訪時表示，“在公司治理上，新三板有點"野路子"。A股上市公司具有完善的審核制度，通常上市審核需要3至5年的時間，在此期間，券商會督導(dǎo)公司對管理體制進行完善。但新三板就缺乏這樣的時間段來培養(yǎng)規(guī)范治理的內(nèi)部結(jié)構(gòu)。”作為一個年輕的市場，監(jiān)管力度上的放松以及門檻的降低，都使得新三板企業(yè)違規(guī)成本低廉。

王晨指出，目前我國雖在《非上市公眾公司監(jiān)督管理》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》等規(guī)章制度中明確提出了大股東資金占用問題，但仍然在法律層面有所缺失，在《公司法》、《證券法》和《刑法》等法律中都沒有對“大股東占款”有明確規(guī)定。另一方面，有關(guān)制度雖然對上市公司大股東違規(guī)占款作了處罰規(guī)定，但處罰條款較粗，具體實施時難以把握尺度；而處罰形式也多以整改為主，缺乏針對主要責(zé)任人的刑事和民事責(zé)任處罰條款，對違法和違規(guī)也沒有明確界定。

“內(nèi)控”、“監(jiān)管”雙管齊下

隨著監(jiān)管重拳的出擊，如何有效地杜絕違規(guī)占款問題，從源頭上清潔整個新三板市場，也成為市場人士關(guān)注的議題。王晨認為，遏制此類違規(guī)行為，可以從公司治理、券商督導(dǎo)、法規(guī)設(shè)立三個角度進行操作。

在公司治理方面，設(shè)置獨立董事，完善內(nèi)控機制。目前，新三板并沒有強制要求掛牌企業(yè)設(shè)置獨立董事，因此造成了公司治理中缺乏行之有效的監(jiān)督手段。而A股的經(jīng)驗證明，獨立董事作為公司內(nèi)控的重要一環(huán)，對于大股東資金占用等違規(guī)行為可以起到一定程度的抑制作用。

其次，多數(shù)的新三板公司規(guī)模不大，管理層對資本市場人士時間比較短，缺乏公眾公司意識，因此券商因此，券商有必要加強針對掛牌企業(yè)的督導(dǎo)職責(zé)，對企業(yè)進行法律法規(guī)、公司治理等多方面教育，引導(dǎo)掛牌企業(yè)合規(guī)化發(fā)展。

最后，對于新三板市場而言，可以以A股為鑒，完善法律法規(guī)環(huán)境，同時加強監(jiān)管力度。新三板創(chuàng)新層的門檻甚至要高于創(chuàng)業(yè)板，如果監(jiān)管也能達到創(chuàng)業(yè)板的水平，那么按照權(quán)利義務(wù)對等原則，有利于新三板政策紅利落實。

錢軍認為，在監(jiān)管方向上，提高上市企業(yè)違規(guī)的成本，提高處罰的執(zhí)行力度，也是至關(guān)重要的。“首先要明確告知上市公司應(yīng)該怎么做，規(guī)定好披露的細節(jié)要求。其次，如果出現(xiàn)嚴重違規(guī)的，以后就不能夠?qū)崿F(xiàn)轉(zhuǎn)板。這是比較有效的防治方法”。

早在2015年第四季度，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)便兩次下發(fā)通知，要求2015年以來所有有發(fā)行記錄的企業(yè)，就“大股東占款及提前使用定增資金”的違法違規(guī)行為自查。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也對自查結(jié)果進行了反饋。2016年開始，監(jiān)管層針對資金占用問題進行了新一輪的細致核查，所涉企業(yè)范圍也進一步擴大。業(yè)界認為這很可能僅僅是監(jiān)管風(fēng)暴的開始。未來中介機構(gòu)將要隨企業(yè)一同承擔(dān)再次出現(xiàn)資金占用問題的風(fēng)險。與此同時，掛牌審查期間出現(xiàn)大額資金占用的情況將會直接被勸退。

有券商人士指出，新三板分層時代的到來，并不意味著指數(shù)一定大漲，而是意味著監(jiān)管與服務(wù)的差異化推進，意味著監(jiān)管有效性和針對性的提升。