鑫秋農(nóng)業(yè)陷財(cái)務(wù)造假漩渦：董事長(zhǎng)涉嫌虛增利潤(rùn)

7月20日上午9時(shí)51分，山東省德州市夏津縣，鑫秋農(nóng)業(yè)（ST鑫秋，832268）研發(fā)中心的二樓會(huì)議室，鑫秋農(nóng)業(yè)2015年度股東大會(huì)正式開始，公司董事長(zhǎng)張友秋、監(jiān)事會(huì)主席王書洪等先后作了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，照本宣科的會(huì)議平靜一如往常。

雖然鑫秋農(nóng)業(yè)2015年的業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，凈利潤(rùn)由上一年的盈利766萬元，到今年陷入1.1億元的巨額虧損黑洞。不過，臺(tái)下近30名股東，在最后的提問環(huán)節(jié)保持了緘默，無一人向在場(chǎng)董監(jiān)高提問。

在這座研發(fā)中心的北側(cè)，鑫秋農(nóng)業(yè)的生產(chǎn)車間內(nèi)早已空無一人，機(jī)器設(shè)備上積滿了灰塵。一名知情人士告訴澎湃新聞?dòng)浾撸囬g已停產(chǎn)多時(shí)，工人因?yàn)榍沸介L(zhǎng)達(dá)一年時(shí)間，已經(jīng)陸續(xù)離職。

與此同時(shí)，一場(chǎng)事關(guān)鑫秋農(nóng)業(yè)生死的“核查風(fēng)暴”，正在發(fā)酵。

鑫秋農(nóng)業(yè)董秘宋洪勝告訴澎湃新聞，證監(jiān)部門、主辦券商以及審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作人員，均已經(jīng)于13日進(jìn)駐鑫秋農(nóng)業(yè)。

在這場(chǎng)“核查風(fēng)暴”的背后，戴著國(guó)家骨干棉種企業(yè)帽子的鑫秋農(nóng)業(yè)，正面臨著財(cái)務(wù)造假的質(zhì)疑：包括宋洪勝在內(nèi)的多名董事，自曝公司董事長(zhǎng)張友秋涉嫌通過虛增收入、利潤(rùn)的方式，進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。

對(duì)此，張友秋對(duì)澎湃新聞?dòng)浾叩幕貞?yīng)是，“（財(cái)務(wù)造假）這個(gè)事證監(jiān)會(huì)正在查，以他查的為準(zhǔn)吧，我個(gè)人不回應(yīng)，最終會(huì)有公斷。”

蓋子已經(jīng)被揭開一角。

董秘自曝家丑：指董事長(zhǎng)可能涉嫌財(cái)務(wù)造假

關(guān)于財(cái)務(wù)造假的指控，涉及的問題可能要延伸至鑫秋農(nóng)業(yè)上市前。

湃新聞?dòng)浾攉@得的內(nèi)部消息稱，股轉(zhuǎn)公司（新三板市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)）對(duì)于鑫秋農(nóng)業(yè)出現(xiàn)的問題高度關(guān)注，已經(jīng)責(zé)成主辦券商中泰證券以及審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“中興華”），對(duì)鑫秋農(nóng)業(yè)的上市文件進(jìn)行重新核查。

7月13日，證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局的工作人員已經(jīng)入駐鑫秋農(nóng)業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。

這家鮮為人知的新三板上市公司，在年報(bào)發(fā)布通道關(guān)閉審核的最后一刻，匆忙發(fā)布年報(bào)后被廣為關(guān)注，而其年報(bào)不僅被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“無法表示意見”的認(rèn)定，其主辦券商中泰證券在其年報(bào)發(fā)布僅僅7分鐘后發(fā)布“打臉”公告，對(duì)于鑫秋農(nóng)業(yè)的年報(bào)有效性“不予認(rèn)可”。

主辦券商公開否認(rèn)被督導(dǎo)企業(yè)年報(bào)的有效性，在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)相當(dāng)罕見。

這次“事故”背后，鑫秋農(nóng)業(yè)財(cái)務(wù)問題的真實(shí)性，也成為此次監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及市場(chǎng)管理機(jī)構(gòu)高度關(guān)注以及核查的重點(diǎn)。

“鑫秋農(nóng)業(yè)涉嫌嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假問題。”7月20日，在接受澎湃新聞?dòng)浾邔ＴL時(shí)，鑫秋農(nóng)業(yè)董秘宋洪勝語出驚人，他證實(shí)，證監(jiān)會(huì)、主辦券商以及審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作人員均已經(jīng)于13日進(jìn)駐鑫秋農(nóng)業(yè)，不過，對(duì)于相關(guān)檢查進(jìn)展情況他表示并不清楚。

宋洪勝稱，鑫秋農(nóng)業(yè)董事長(zhǎng)張友秋涉嫌虛增收入、虛增利潤(rùn)等財(cái)務(wù)造假行為，是導(dǎo)致公司陷入今天如此局面的主要原因。

他的指責(zé)，還得到了公司其他董事會(huì)成員的認(rèn)可。澎湃新聞?dòng)浾攉@得的一份據(jù)稱是鑫秋農(nóng)業(yè)內(nèi)部會(huì)議紀(jì)要的文件圖片顯示，包括宋洪勝、李愛國(guó)、賀杰、張勇四名董事，甚至董事長(zhǎng)張友秋本人也簽字認(rèn)可“涉嫌虛構(gòu)資金、利潤(rùn)，并直接指揮財(cái)務(wù)工作人員編制財(cái)務(wù)報(bào)表、挪用公司募集資金，使公司賬面造成巨大漏洞，張友秋董事長(zhǎng)負(fù)有首要責(zé)任”。

鑫秋農(nóng)業(yè)一名不愿具名的股東代表向澎湃新聞?dòng)浾叻Q，公司董事會(huì)以及股東代表曾在4月份緊急齊聚鑫秋農(nóng)業(yè)，也正是在那次會(huì)議中，張友秋最終承認(rèn)了自己存在虛增收入、虛增利潤(rùn)的行為，并在上述會(huì)議紀(jì)要上簽下了自己的名字。

不過，在接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)，鑫秋農(nóng)業(yè)董事長(zhǎng)張友秋的回應(yīng)是，自己沒有簽過這樣的會(huì)議紀(jì)要，“我不知道這個(gè)事，我不認(rèn)為是這樣的，最終還是以核查為準(zhǔn)吧。”

“包括券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所，目前都在公司進(jìn)行核查。”7月20日晚間，張友秋也向澎湃新聞?dòng)浾哒f：“（財(cái)務(wù)造假）這個(gè)事證監(jiān)會(huì)正在查，以他查的為準(zhǔn)吧，我個(gè)人不回應(yīng)，最終會(huì)有公斷。”

被對(duì)賭協(xié)議逼的？

上述股東代表的說法則是，張友秋稱虛增收入、利潤(rùn)主要是因?yàn)閬碜詸C(jī)構(gòu)的業(yè)績(jī)對(duì)賭壓力，不得已而為之。

澎湃新聞?dòng)浾邫z索到的一份業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議稱，有7家機(jī)構(gòu)在上市前入股鑫秋農(nóng)業(yè)時(shí)，分別與公司以及實(shí)際控制人張友秋、張萍簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》或《增資擴(kuò)股協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充協(xié)議中對(duì)對(duì)賭條款進(jìn)行了約定。

對(duì)賭條款約定在增資完成后，鑫秋農(nóng)業(yè)需要在2012年實(shí)現(xiàn)扣非常后凈利潤(rùn)3500萬、2013年扣非后凈利潤(rùn)4500萬，而實(shí)際上，公司2012年、2013年扣非后的凈利潤(rùn)分為是2451萬元和3912萬元，兩年均未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭要求。

即便涉嫌財(cái)務(wù)造假，張友秋仍未能兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。為此，張友秋在2014年11月27日與上述機(jī)構(gòu)簽訂了另外一份補(bǔ)充協(xié)議，張友秋分別向嘉乾九鼎、嘉翔九鼎、紅鋒創(chuàng)富、溫州海匯、德州創(chuàng)投以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓了共計(jì)約326萬股。

鑫秋農(nóng)業(yè)廠房?jī)?nèi)設(shè)備已經(jīng)積滿灰塵。

審計(jì)機(jī)構(gòu)“臨陣脫逃”：已經(jīng)沒法繼續(xù)審了

“如果說別家公司的造假是面里加點(diǎn)水的話，鑫秋農(nóng)業(yè)的造假是水里捏了點(diǎn)面。”宋洪勝認(rèn)為，鑫秋農(nóng)業(yè)的財(cái)務(wù)造假行為自上市之前就已經(jīng)存在，不過由于董事會(huì)成員均接觸不到真實(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，財(cái)務(wù)造假到底有多嚴(yán)重，并沒有確切的數(shù)據(jù)。

“即使是公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)賀杰也不了解公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況，在監(jiān)督公司規(guī)范運(yùn)作這個(gè)問題上，可以說包括我在內(nèi)的董事會(huì)都是存在責(zé)任的。不過，整個(gè)董事會(huì)都是歡迎監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)鑫秋農(nóng)業(yè)的賬目進(jìn)行逐項(xiàng)逐筆的核查，存在問題必須嚴(yán)肅追究責(zé)任。”宋洪勝說。

鑫秋農(nóng)業(yè)的財(cái)務(wù)異常情況從年報(bào)中已經(jīng)顯露端倪。鑫秋農(nóng)業(yè)的2015年年報(bào)顯示，公司全年虧損1.1億元，而2014年公司還盈利766萬元。根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2012年、2013年鑫秋農(nóng)業(yè)的凈利潤(rùn)分別有4349.52萬元和3410.52萬元。

鑫秋農(nóng)業(yè)2015年4月份剛剛登陸新三板，其上市后發(fā)布的2014年年報(bào)顯示，鑫秋農(nóng)業(yè)2014年的凈利潤(rùn)急遽縮水，凈利潤(rùn)不足2013年的1/4，2015年更是陷入1.1億元的巨額虧損黑洞，上市僅一年業(yè)績(jī)變臉之快令人咋舌。

2015年年報(bào)還披露，公司應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付款、存貨等4項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，分別為1.17億元、1.24億元、0.43億元、0.67億元。其中，其他應(yīng)收款的增幅高達(dá)1599.12%。

令人費(fèi)解的是，公司2015年半年報(bào)，鑫秋農(nóng)業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為8662.2萬元，但在2015年的年報(bào)中，公司全年?duì)I業(yè)收入?yún)s為8484.12萬元，也就是說全年?duì)I收比半年?duì)I收還要少177萬元。

審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“中興華”）最終給這份令人費(fèi)解的年報(bào)認(rèn)定“無法表示意見”，“由于無法獲得適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，中興華無法確定是否有必要對(duì)鑫秋農(nóng)業(yè)的營(yíng)業(yè)收入、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款以及財(cái)務(wù)報(bào)表其他項(xiàng)目作出調(diào)整，也無法確定應(yīng)調(diào)整的金額。”

值得注意的是，新三板年報(bào)的發(fā)布截止日期是6月30日，中興華正式通過股東大會(huì)批準(zhǔn)受聘成為鑫秋農(nóng)業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)的時(shí)間是6月12日，也就是說，中興華是在前任審計(jì)機(jī)構(gòu)“臨陣脫逃”的情況下緊急接下了這單業(yè)務(wù)。

那么，前任審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為何選擇在年報(bào)即將披露的緊要關(guān)頭甩手不干？冒著違約以及將鑫秋農(nóng)業(yè)置于年報(bào)無法按時(shí)披露可能遭到摘牌的巨大風(fēng)險(xiǎn)下，選擇解除合同？

“具體是什么原因，這個(gè)我得問問我們的項(xiàng)目經(jīng)理。”20日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所一名趙姓主任告訴澎湃新聞?dòng)浾?，但其提供的電話始終無人接聽。

在鑫秋農(nóng)業(yè)6月14日披露的會(huì)計(jì)師事務(wù)所變更公告中，并未披露雙方解除合同的具體時(shí)間，對(duì)于瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為何突然退出，鑫秋農(nóng)業(yè)只字未提。

“財(cái)務(wù)造假太嚴(yán)重，已經(jīng)沒法繼續(xù)審了。”宋洪勝對(duì)于瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的退出給出了這樣的一個(gè)說法，他透露，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所是在4月份與公司解除了合同，也正是瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的突然退出，使得公司董事會(huì)意識(shí)到財(cái)務(wù)問題的嚴(yán)重性，才最終得出張友秋涉嫌財(cái)務(wù)造假的行為，并得到他個(gè)人的簽字確認(rèn)。

參與增發(fā)機(jī)構(gòu)所持市值已縮水一半

“這種虛構(gòu)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況，如果屬實(shí)可能會(huì)被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會(huì)約談，并被出具警示函，涉及事件的人可能需要接受調(diào)查，隨后證監(jiān)會(huì)對(duì)其實(shí)施相應(yīng)行政處罰。至于是否會(huì)退市，由于目前新三板沒有明確的退市機(jī)制，是否會(huì)退市還需要看企業(yè)的具體情況。”挖貝網(wǎng)分析師毛云杰告訴澎湃新聞?dòng)浾摺?/p>

“摘牌不摘牌已經(jīng)沒有意義了，即使不摘牌，鑫秋農(nóng)業(yè)也已經(jīng)喪失融資能力，未來會(huì)成為無人問津的仙股，不具備重組其他企業(yè)的能力，也不會(huì)有企業(yè)希望重組鑫秋農(nóng)業(yè)。”上述股東代表表示。

他告訴澎湃新聞?dòng)浾?，鑫秋農(nóng)業(yè)上市前后通過定增融資了近2.5億元，銀行貸款接近2億元，而僅僅三五年的時(shí)間，這些錢都已經(jīng)揮霍干凈。

鑫秋農(nóng)業(yè)2015年5月份的一份股票發(fā)行情況報(bào)告書顯示，鑫秋農(nóng)業(yè)一次性向10家機(jī)構(gòu)和3名自然人增發(fā)了2500萬股，每股價(jià)格4塊錢，共計(jì)募資1億元。這其中包括主辦券商中泰證券、九州證券、華泰證券(20.240, -0.24, -1.17%)、廣發(fā)證券(16.760, -0.08, -0.48%)在內(nèi)的四家券商，分別認(rèn)購(gòu)400萬股、100萬股、200萬股和100萬股，在全部所有認(rèn)購(gòu)機(jī)構(gòu)中，中泰證券也是此次增發(fā)的最大認(rèn)購(gòu)方，耗資1600萬元。

除此之外，九鼎新三板1號(hào)私募基金、蘇州金創(chuàng)鼎福投資中心、臨沂恒匯資產(chǎn)管理有限公司、北京同德普惠投資管理中心、啟程未來新三板1號(hào)私募基金、冪方資本新三板衡廬投資基金也分別認(rèn)購(gòu)250萬股、225萬股、200萬股、300萬股、200萬股和225萬股。

值得注意的是，九鼎新三板1號(hào)私募基金管理人為西藏昆吾九鼎投資(34.250, -0.35, -1.01%)管理有限公司，而西藏昆吾九鼎投資管理有限公司與公司在冊(cè)股東蘇州天昌湛盧九鼎投資中心、蘇州工業(yè)園區(qū)嘉乾九鼎投資中心、蘇州工業(yè)園區(qū)嘉翔九鼎投資中心，均受昆吾九鼎投資管理有限公司控制。

實(shí)際上，上述三家九鼎系合伙企業(yè)在當(dāng)時(shí)已經(jīng)累計(jì)持有鑫秋農(nóng)業(yè)14.86%的股份，此次定增后九鼎系成為鑫秋農(nóng)業(yè)實(shí)質(zhì)上的第二大股東。

今年4月8日，鑫秋農(nóng)業(yè)發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并停牌，當(dāng)日收盤鑫秋農(nóng)業(yè)股價(jià)在暴漲44%之后收?qǐng)?bào)1.96元。也就是說在停牌日，上述定增的四家券商以及其他機(jī)構(gòu)和自然人所持市值已經(jīng)縮水一半。

農(nóng)業(yè)公司造假成本低？

“為什么這么多機(jī)構(gòu)愿意投資鑫秋農(nóng)業(yè)？一個(gè)是公司業(yè)績(jī)確實(shí)很好看，其次由于它是農(nóng)業(yè)企業(yè)，企業(yè)的真實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并不容易進(jìn)行核實(shí)，漂亮的業(yè)績(jī)被低成本的造假手段所掩蓋。”上述股東代表告訴澎湃新聞?dòng)浾?，由于農(nóng)業(yè)企業(yè)免稅，業(yè)務(wù)往來沒有發(fā)票，造假成本極低，同時(shí)生物資產(chǎn)面臨核實(shí)難的困境。

“2013年公司的營(yíng)收賬款一下子比2012年漲了1個(gè)億，到了1.3個(gè)億，我們當(dāng)時(shí)也進(jìn)行了詢問，張友秋說是黃河流域市場(chǎng)不好做，為了突破新疆的棉種市場(chǎng)進(jìn)行了賒銷，之后審計(jì)機(jī)構(gòu)也沒有審計(jì)出問題，背后這1.3億的應(yīng)收賬款有多少真實(shí)情況，誰也不知道。”

而由于此次審計(jì)機(jī)構(gòu)已經(jīng)對(duì)鑫秋農(nóng)業(yè)出具了“無法發(fā)表意見”的審計(jì)報(bào)告，鑫秋農(nóng)業(yè)此次重組或?qū)⒚媾R“流產(chǎn)”的困境，“年報(bào)被出具無法發(fā)表意見的審計(jì)報(bào)告，說明公司經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性，重組存在政策限制。”上述股東代表表示。

鑫秋的麻煩

鑫秋的麻煩還遠(yuǎn)不止這些。高達(dá)1.7億的銀行貸款將陸續(xù)逾期，鑫秋農(nóng)業(yè)早已無力償還。公司2015年年報(bào)顯示，中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行夏津縣支行已在今年4月中旬要求公司償還4398萬元的貸款，承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的張友秋以及張萍的多處房產(chǎn)已經(jīng)被法院凍結(jié)。

由于拖欠工程款，鑫秋農(nóng)業(yè)投資8000多萬的科技園工程土地以及地上建筑也已經(jīng)被查封。在鑫秋農(nóng)業(yè)的西邊約2公里左右，數(shù)個(gè)尚未完工的水泥框架結(jié)構(gòu)突兀的矗立在尚未平整的地塊上，齊腰深的野草里傳出陣陣蛙鳴。

“還有公司幾名董事自家房產(chǎn)拿來給公司做擔(dān)保，也已經(jīng)被查封。”宋洪勝告訴澎湃新聞?dòng)浾撸斯救谫Y、銀行貸款，公司還拖欠近一年的員工工資400多萬，600萬元的土地租金，以及2900多萬的員工集資款。

“公司員工不超過200人，即使沒有任何進(jìn)賬，人員工資1000萬加上每年虧損1000萬的話，這些錢也夠虧損運(yùn)營(yíng)二十年。”他分析認(rèn)為，鑫秋農(nóng)業(yè)的資金大約通過四種渠道損失殆盡，“一個(gè)是無效的固定資產(chǎn)投資，第二個(gè)是與其他企業(yè)相互擔(dān)保產(chǎn)生的代償，第三個(gè)是個(gè)人借用高利貸，企業(yè)代償了利息損失，第四個(gè)是關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款，長(zhǎng)期無法收回。”

“鑫秋農(nóng)業(yè)是全國(guó)育繁推一體化的企業(yè)，在全國(guó)數(shù)千家種業(yè)公司中，鑫秋農(nóng)業(yè)的品牌能排到前50，公司擁有國(guó)審品種五六個(gè)，七八個(gè)省審品種，是國(guó)家骨干棉種企業(yè)，還是國(guó)家級(jí)的高新技術(shù)企業(yè)，從無形資產(chǎn)價(jià)值來說，公司擁有一個(gè)農(nóng)業(yè)企業(yè)所有的頂級(jí)資質(zhì)。”宋洪勝認(rèn)為，只要鑫秋農(nóng)業(yè)不走到破產(chǎn)倒閉的地步，公司經(jīng)過慢慢規(guī)范和運(yùn)作，仍然具有成為為優(yōu)秀企業(yè)的潛力，“一旦進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，所有投資人以及債權(quán)人的錢都會(huì)血本無歸。”

“一切進(jìn)展以公司公告為準(zhǔn)。”證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局的一名工作人員告訴澎湃新聞?dòng)浾摺?/p>