萬科事件給予新三板企業(yè)的五條公司治理啟示

鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的萬科事件仍未休止，針對這個事，真的可以用一句話形容。那就是：一千個讀者有一千個哈姆雷特。作為一個三板人，我們非常關(guān)注一個問題那就是：萬科事件給予新三板企業(yè)怎樣的教訓(xùn)呢？今天我們先從公司治理角度進(jìn)行剖析。

保護(hù)股東利益

股東是公司的所有者，事實(shí)上，作為公司實(shí)際控制者，掌握著經(jīng)營權(quán)的管理層，其最終目的也就是服務(wù)于股東。但在公司的實(shí)際經(jīng)營中，管理者才是最了解公司真實(shí)境況的人，他們可能會出于自身利益考慮，做出一些違背公司整體利益和股東利益的決定，這就出現(xiàn)了所謂的委托代理問題。

在股東與管理者之間，股東處在較弱勢的一方，管理者對于公司負(fù)面消息的瞞而不報會引起損壞股東利益的風(fēng)險。新三板上中小型企業(yè)居多，抗風(fēng)險能力較弱，在宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行的大環(huán)境下，那些處于產(chǎn)能過剩行業(yè)的企業(yè)面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，有些企業(yè)甚至已經(jīng)出現(xiàn)資金鏈斷裂的問題，而管理層在面對這樣的問題時，第一反應(yīng)往往是先隱瞞消息，試圖自己私下找辦法解決。

就拿楓盛陽來說，楓盛陽事件起源于其主辦券商的股價異常波動風(fēng)險提示公告，而股權(quán)質(zhì)押問題、大股東被訴問題等都是時隔近一個月后才完整披露。在這種信息不對稱的情況下，股東，尤其是中小股東往往是受害者，出于保護(hù)股東利益的角度，建立更嚴(yán)格的信息披露監(jiān)管制度以及更完善的信息披露渠道都是很有必要的。

平等對待所有股東

一個企業(yè)的股東往往會分布在不同的群體，有機(jī)構(gòu)投資者、個人股東；有財務(wù)投資者，也有戰(zhàn)略投資者。企業(yè)要注意平衡股東之間的利益，平等對待所有的股東，特別是小股東。那么怎樣才叫平等對待呢？是權(quán)利權(quán)益一刀切的絕對平等嗎？當(dāng)然不是，所謂平等，是要注意風(fēng)險和利益的匹配。

根據(jù)公司法的規(guī)定，企業(yè)的控股股東在參與公司重大決策、股東會會議表決過程上天然享有更多優(yōu)勢，這也導(dǎo)致了新三板上極個別企業(yè)甚至因?yàn)楹ε聠适ζ髽I(yè)的控制權(quán)甚至不愿意增發(fā)股票融資的情況。對于這種現(xiàn)狀，齊魯銀行給出了一個很好的示范。

7月8日，齊魯銀行發(fā)布公告稱定向發(fā)行優(yōu)先股的申請已獲得證監(jiān)會的核準(zhǔn)，將定向發(fā)行不超過2000萬股優(yōu)先股。不同類型的投資者，企業(yè)可以給予不同的風(fēng)險和利益的分配。戰(zhàn)略投資者可以選擇持有普通股以享投票權(quán)，而對于財務(wù)投資者，則可以選擇優(yōu)先股，以更高的收益保障來彌補(bǔ)對企業(yè)經(jīng)營決策權(quán)的缺失。

保護(hù)利益相關(guān)者利益

企業(yè)的相關(guān)利益者不僅僅是高管與股東，還包括高管與員工、股東與債權(quán)人、企業(yè)與社會、企業(yè)與高管、企業(yè)與股東，甚至股東大會與董事會、董事會與經(jīng)理層。而在公司治理過程中涉及到的多方關(guān)系里，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的之間的關(guān)系處理對于企業(yè)的長足發(fā)展是至關(guān)重要的。

股東與管理層之間的委托代理關(guān)系是很多企業(yè)無法回避的問題，在這一問題上，未雨綢繆不如兵來將擋。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離導(dǎo)致股東與管理層的出發(fā)點(diǎn)不一致，行事目的不一。如果雙方之間能夠找到利益訴求的共同點(diǎn)，才可能達(dá)到共贏的局面。

目前比較行之有效的方式主要是給予代理人股票期權(quán)激勵，即允許高管在一定期限內(nèi)，以約定的價格購買一定數(shù)量本公司的股票，持有公司股權(quán)。將管理層與股東的利益捆綁在一起，這樣即使管理層出于自身效用最大化的角度來決策，也不會傷害到其他股東的利益。

董事會的決策監(jiān)督作用

董事會由股東大會選舉而產(chǎn)生，代表著廣大股東的利益。在涉及到公司重大事項(xiàng)決策時，董事會應(yīng)該積極行使自己的權(quán)利以保障自身利益?！豆痉ā芬?guī)定：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會對于管理層不僅要有激勵，也要有約束，這樣才能最大限度的保證管理層行事不背離公司價值最大化的原則。

同時，新三板也可參考A股的獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事的引入可以有效防止內(nèi)部人控制問題，達(dá)到監(jiān)督、制衡的作用，促進(jìn)代理與委托雙方利益的一致，盡可能的減少代理成本。

監(jiān)事會的監(jiān)督作用

管理層的行為不應(yīng)該依靠道德來約束，制度才是更有實(shí)際約束力的保障。由股東大會選舉、對股東大會負(fù)責(zé)的監(jiān)事會就是為了防止董事會以及管理層濫用職權(quán)而設(shè)置。畢竟股東大會以及董事會容易被少數(shù)大股東所操控，而中小股東在股東大會中能夠起到的作用卻十分有限。同時，為了防止監(jiān)守自盜的現(xiàn)象發(fā)生，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會包括股東代表和企業(yè)職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，這樣的設(shè)置盡可能的考慮到了多方利益群體，如果監(jiān)事會能履行其職責(zé)，那么可以有效的促進(jìn)管理層為提升公司價值而決策。

萬科事件發(fā)展到現(xiàn)在，不僅曝露了公司自身的諸多問題，也折射出企業(yè)在公司治理上需要妥善處理的各種矛盾。他山之石，可以攻玉，新三板上的企業(yè)可以引以為戒，盡早完善公司管理制度。

附注：文章內(nèi)容主要源于第一財經(jīng)《北京智庫》欄目對宋國良教授（對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)）的專訪。(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自掘金三板微信號：juejinsnaban)