融資4億買自家兄弟，是為了讓中概股媽媽回新三板？

一家中概股公司，把自己的子公司推上新三板，這個(gè)子公司上新三板就融資收購(gòu)這家中概股公司的其他子公司。最后，這家中概股公司還要準(zhǔn)備私有化了。

你猜，這家中概股公司要干嗎？

讀懂君覺(jué)得，如果這家中概股公司要回新三板，它的運(yùn)作堪稱完美。中概股回歸路漫漫，那就先推一個(gè)子公司上新三板，通過(guò)不斷融資進(jìn)行收購(gòu)，把自己的資產(chǎn)注入這家新三板子公司，從而曲線登陸新三板。

但故事結(jié)局真的這么美好嗎？

要4個(gè)億買自己的兩個(gè)兄弟

8月1日，美中嘉和（835660.OC）發(fā)布公告，稱公司本來(lái)要收購(gòu)傲華科技和世紀(jì)友好，但因?yàn)槭兰o(jì)友好的控股公司北京質(zhì)子中心尚處于籌備中，未來(lái)可能對(duì)美中嘉和其他投資項(xiàng)目造成資金壓力，現(xiàn)在決定只收購(gòu)傲華科技。

美中嘉和、傲華科技、世紀(jì)友好的實(shí)際控制人均為美國(guó)紐交所上市公司泰和誠(chéng)醫(yī)療（證券代碼：CCM）。故事的主角比較多，我們先簡(jiǎn)單粗暴地感受一下它們之間的關(guān)系：

認(rèn)識(shí)一下幾位主角：

泰和誠(chéng)醫(yī)療：2009年12月IPO登錄紐交所，主要業(yè)務(wù)分為醫(yī)療設(shè)備的租賃和中高端腫瘤醫(yī)院的運(yùn)營(yíng)。

美中嘉和：新三板掛牌公司，泰和誠(chéng)醫(yī)療100%間接控股的子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為腫瘤診療中心的管理及腫瘤放療醫(yī)院的運(yùn)營(yíng)管理。

傲華科技：泰和誠(chéng)醫(yī)療100%間接控股的子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)是提供影像診斷及放療設(shè)備租賃、醫(yī)療技術(shù)開(kāi)發(fā)及服務(wù)等。

世紀(jì)友好：泰和誠(chéng)醫(yī)療100%間接控股的子公司，目前公司主要籌備其控股子公司北京質(zhì)子中心的經(jīng)營(yíng)。北京質(zhì)子中心設(shè)立的主要目的是泰和誠(chéng)將世界最好的腫瘤放療中心的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)復(fù)制到中國(guó)。

認(rèn)識(shí)了主角后，我們來(lái)聊這個(gè)收購(gòu)故事，故事開(kāi)始于今年年初。

2016年1月26日，美中嘉和（835660.OC）因公司籌劃重大資產(chǎn)重組于當(dāng)日停牌。2月23日，公司發(fā)布公告，擬以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)傲華科技100%的股權(quán)和世紀(jì)友好100%的股權(quán)。

本次交易一共作價(jià)3.93億元，其中傲華科技作價(jià)3.23億元，傲華科技2015年10月31日的凈資產(chǎn)6.81億元，但要扣除公司之前的分紅金額3.58億元，所以此次交易并未有溢價(jià)。世紀(jì)友好作價(jià)7000萬(wàn)元，即為世紀(jì)友好收購(gòu)北京質(zhì)子中心55%股權(quán)的價(jià)格。

都是自家兄弟姐妹，為什么要這樣買來(lái)買去？讀懂君認(rèn)為，此次收購(gòu)實(shí)質(zhì)上是，泰和誠(chéng)醫(yī)療要將傲華科技和世紀(jì)友好的資產(chǎn)注入到美中嘉和。

泰和誠(chéng)醫(yī)療的主要業(yè)務(wù)是醫(yī)療設(shè)備的租賃和中高端腫瘤醫(yī)院的運(yùn)營(yíng)。

傲華科技主要做醫(yī)療設(shè)備租賃。并且今年2月，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，美中嘉和的控股股東醫(yī)星租賃，承諾將其除單純?nèi)谫Y租賃外的其他所有經(jīng)營(yíng)租賃以及相應(yīng)的運(yùn)營(yíng)咨詢服務(wù)委托傲華科技承接。此委托協(xié)議生效后，傲華科技就成為泰和誠(chéng)醫(yī)療在國(guó)內(nèi)所有經(jīng)營(yíng)性租賃資產(chǎn)。

世紀(jì)友好其控股子公司北京質(zhì)子中心設(shè)立的主要目的是，泰和誠(chéng)要將世界最好的腫瘤放療中心——MD安德森質(zhì)子中心經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)復(fù)制到中國(guó)。2012年12月，泰和誠(chéng)宣布收購(gòu)美國(guó)德州大學(xué)MD安德森質(zhì)子中心安德森腫瘤中心（MDACC）質(zhì)子中心管理公司45%的股權(quán)，從而間接持有該質(zhì)子中心19.98%的股權(quán)，成為其第二大股東。從2012年的收購(gòu)到國(guó)內(nèi)質(zhì)子中心項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)，一條“引進(jìn)來(lái)”的戰(zhàn)略路徑清晰可見(jiàn)。

此次，美中嘉和收購(gòu)傲華科技以及世紀(jì)友好，意味著泰和誠(chéng)醫(yī)療國(guó)內(nèi)的醫(yī)療設(shè)備租賃業(yè)務(wù)和正在籌備的高端腫瘤治療業(yè)務(wù)都將成為新三板掛牌公司的資產(chǎn)。

但在8月1日更新后的重組報(bào)告書中，美中嘉和稱北京質(zhì)子中心籌備期較長(zhǎng)，投資額較大可能對(duì)公司其他投資項(xiàng)目造成一定的資金壓力，為提高此次重組的可能性，所以終止了收購(gòu)世紀(jì)友好的計(jì)劃。

私有化之后能回新三板嗎？

7月12日，泰和誠(chéng)醫(yī)療宣布擬以5.19美元的價(jià)格私有化。7月11日前一個(gè)交易日泰和誠(chéng)醫(yī)療的股價(jià)為3.88美元每股，這意味著此次私有化溢價(jià)將達(dá)到33.76%。

2016年5月初，泰和誠(chéng)醫(yī)療股價(jià)出現(xiàn)暴跌，從5元左右跌到3.5元左右。雖然這兩年的業(yè)績(jī)?cè)谙禄?，?015年派一次特別股息0.99元，2014年派兩次特別股息1.62元……現(xiàn)在要以5.19元的價(jià)格進(jìn)行私有化，這個(gè)誠(chéng)意似乎還是有些不足。

但倘若私有化成功，那泰和誠(chéng)醫(yī)療能走的路是什么？

一種方案是公司私有化后，借殼上市或者直接IPO，但那樣的成本遠(yuǎn)不是一個(gè)只有12億估值的公司所能承擔(dān)的。

似乎泰和誠(chéng)醫(yī)療回拆VIE，整體上新三板是成本最低的回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的方式。但即使是上新三板，道路也是相當(dāng)曲折。 

曲折的地方在于，錢不好拿。

此次收購(gòu)采用現(xiàn)金支付，即使不再收購(gòu)世紀(jì)友好，也還需要支付3.23億元，美中嘉和將在股權(quán)交割日起三年分期進(jìn)行支付。

但美中嘉和2015年年報(bào)上顯示，2015年年底，公司賬上只有1720萬(wàn)元的現(xiàn)金。于是，2016年2月24日，也就是重組報(bào)告書公布的第二天，美中嘉和進(jìn)行了掛牌以來(lái)的第一筆融資。3月17日，公司公布認(rèn)購(gòu)報(bào)告書，擬募集資金5.85億元，其中3.9億用于戰(zhàn)略收購(gòu)。

若定增可以順利完成，美中嘉和的估值將達(dá)到29.47億元，是其母公司泰和誠(chéng)醫(yī)療估值的2.5倍左右。

即使美中嘉和將其他的資產(chǎn)注入，新三板的投資者會(huì)給出其如此高的估值嗎？目前，美中嘉和的募資仍在進(jìn)行過(guò)程中，此時(shí)距發(fā)布股票發(fā)行方案已經(jīng)五個(gè)多月了。

2016年6月16日，股轉(zhuǎn)公司出臺(tái)的《掛牌公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)問(wèn)答（二）》中明確表示：“除發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并募集配套資金的情況外，在前次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢并披露實(shí)施情況報(bào)告書前，掛牌公司不得在重組實(shí)施期間啟動(dòng)證券發(fā)行程序。”這則政策的出臺(tái)似乎對(duì)于美中嘉和來(lái)說(shuō)更為不利。

公司在進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，并未進(jìn)行配套融資而是在重組報(bào)告書公布之后公布的融資方案，那么根據(jù)規(guī)定，美中嘉和必須終止此次融資。關(guān)鍵是，不融資哪里有錢去并購(gòu)呢？若監(jiān)管部門認(rèn)定美中嘉和此次融資為配套融資，但投資者不買賬也是白搭。

政策不允許，投資者還未買賬，這個(gè)方案已經(jīng)陷入困局；私有化道路又充滿無(wú)數(shù)變數(shù)。泰和誠(chéng)醫(yī)療這套組合拳能打成功嗎？（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板微信號(hào)：ddxinsanban）