新三板股權(quán)激勵亂象 “白菜價”“無業(yè)績門檻”頻現(xiàn)

目前由于尚無專門、詳細的規(guī)則或操作指南，新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵方案中常出現(xiàn)一些特例，或按A股對應(yīng)規(guī)則來看并不規(guī)范的地方。對此，業(yè)內(nèi)人士呼吁有關(guān)部門，應(yīng)盡快制定并出臺新三板公司股權(quán)激勵管理規(guī)則或指南，以引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)的股權(quán)激勵行為。

隨著新三板市場的擴容，股權(quán)激勵案例也相應(yīng)增多。據(jù)上證報資訊統(tǒng)計，今年以來共有166家新三板公司公布股權(quán)激勵計劃，超過去年全年的137家。但其中，激勵對象包括公司監(jiān)事的有23家，更有公司對大股東也實施了激勵，此外，超低價激勵、無業(yè)績門檻的案例頻現(xiàn)，顯得范圍模糊、標(biāo)準不一、目的不明。

“企業(yè)在做股權(quán)激勵的時候?qū)嶋H上是沒有方向的，懂一點的就參照上市公司來做，不懂的就聽取各種專家意見，或者是自己悶頭搞，激勵計劃難免會出現(xiàn)各種各樣的問題，或者留下各種各樣的后遺癥。”江蘇某新三板公司董秘表示。

據(jù)悉，目前由于尚無專門、詳細的規(guī)則或操作指南，新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵方案中常出現(xiàn)一些特例，或按A股對應(yīng)規(guī)則來看并不規(guī)范的地方。對此，業(yè)內(nèi)人士呼吁有關(guān)部門，應(yīng)盡快制定并出臺新三板公司股權(quán)激勵管理規(guī)則或指南，以引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)的股權(quán)激勵行為。

監(jiān)事、經(jīng)銷商也成激勵對象

今年以來推出股權(quán)激勵的新三板公司中，激勵對象包括監(jiān)事的達23家。有的新三板公司還將經(jīng)銷商列為股權(quán)激勵對象。但某新三板公司董秘表示，對經(jīng)銷商或下游客戶進行股權(quán)激勵并無不妥，這對穩(wěn)定企業(yè)的發(fā)展很有好處。

查閱新三板公司近期的股權(quán)激勵案例，可以發(fā)現(xiàn)其激勵對象身份繁雜，不僅有公司的董事、監(jiān)事、高管，還有持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬。更離奇的是，個別公司竟然還將經(jīng)銷商作為其激勵對象。

作為參照，即將實施的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》已明確規(guī)定，獨立董事及監(jiān)事不能作為激勵對象。而在新三板掛牌公司中，將監(jiān)事歸入股權(quán)激勵對象的現(xiàn)象較為普遍。

如7月26日，春風(fēng)物流公布股權(quán)激勵計劃，激勵對象為公司監(jiān)事、高級管理人員及核心員工，其中，職工監(jiān)事樊學(xué)文獲授10萬股激勵股票。此前，7月18日，伯瑞信息公告擬向26人授予400萬股股票，其中，監(jiān)事姜林、河慶分別被授予21.3萬股和10.5萬股。7月15日，網(wǎng)高科技公告擬向13名激勵對象定向發(fā)行52萬股激勵股票，其中，監(jiān)事關(guān)茜獲2萬股。再向前溯，清軟創(chuàng)新、遙望網(wǎng)絡(luò)的激勵對象中，也均有公司監(jiān)事會成員。

據(jù)統(tǒng)計，今年以來推出股權(quán)激勵的新三板公司中，激勵對象包括監(jiān)事的達23家。

天星資本研究員張曉昱認為，監(jiān)事在公司中發(fā)揮監(jiān)督作用，需對激勵對象名單予以核實，并不參與公司的經(jīng)營決策和日常管理，監(jiān)事如果成為股權(quán)激勵對象，則可能對監(jiān)事的獨立性造成影響。

在監(jiān)事之外，有的新三板公司還將經(jīng)銷商列為股權(quán)激勵對象。如6月8日，興渝股份分別推出了針對員工和經(jīng)銷商的股權(quán)激勵計劃。其中，興渝股份擬向為公司業(yè)績指標(biāo)做出重大貢獻的經(jīng)銷商授予不超過200萬股的股票期權(quán)，行權(quán)價為3元每股。

激勵對象包括公司經(jīng)銷商的還有華爾美特，其擬授期權(quán)為1000萬股，占期權(quán)計劃簽署時股本總額的22.38%。

“法無禁止即可為，對經(jīng)銷商或下游客戶進行股權(quán)激勵并無不妥，這對穩(wěn)定企業(yè)的發(fā)展很有好處。”某新三板公司董秘表示，但他也認為，股權(quán)激勵的核心邏輯是讓員工和大股東、企業(yè)的利益盡可能地一致化，如果讓公司以外的人參與進來，則有悖股權(quán)激勵的初衷。

大股東“自己激勵自己”

業(yè)內(nèi)人士認為，股權(quán)激勵主要解決的其實是職業(yè)經(jīng)理人與股東之間（的委托代理關(guān)系中）可能產(chǎn)生的道德風(fēng)險，一般情況下，實在沒有必要讓大股東“自己激勵自己”。

對A股上市公司，單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬，已被明確將禁止成為激勵對象。但新三板暫無此規(guī)定，一些掛牌公司的大股東便“自己激勵自己”。

傲基電商7月29日公布的20名股權(quán)激勵對象中，公司董事長、總經(jīng)理陸海傳與副董事長、財務(wù)負責(zé)人迮會越均為持股5%以上股東，這次分別獲授83萬股和70萬股，而目前二人分別是公司第一、第二大股東。

在雙申醫(yī)療的激勵對象中，公司董事、總經(jīng)理王馳巍獲授80萬股，而王馳巍為持有公司5%以上股權(quán)的主要股東，獲授上述股權(quán)后，其持股比例從11.08%上升至14.80%。同時，遙望網(wǎng)絡(luò)、永強巖土等新三板公司也均出現(xiàn)持股5%以上股東成為股權(quán)激勵對象的情況。

對此，張曉昱認為，公司持股5%以上股東與實際控制人已將自己的利益與企業(yè)的長遠發(fā)展緊密連接在一起，股權(quán)激勵主要解決的其實是職業(yè)經(jīng)理人與股東之間（的委托代理關(guān)系中）可能產(chǎn)生的道德風(fēng)險，一般情況下，實在沒有必要讓大股東“自己激勵自己”。

張曉昱表示，對處于成長期的中小微企業(yè)而言，大部分股權(quán)激勵是為了吸引并留住對企業(yè)整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理骨干核心技術(shù)人員，充分調(diào)動員工的積極性和潛力，使核心管理人也有機會分享公司長期發(fā)展帶來的業(yè)績增長。“基于此，我們認為新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵的對象應(yīng)傾向于高級和中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員”。

“白菜價”和“無業(yè)績門檻”頻現(xiàn)

今年以來，新三板公司股權(quán)激勵價格低于其2015年年報每股凈資產(chǎn)的有34家，以1元每股進行激勵的有12家。而且，除少數(shù)有嚴格業(yè)績考核外，多數(shù)企業(yè)的行權(quán)（解鎖）條件相當(dāng)寬松，一般只要求“不違規(guī)”，不少公司甚至沒有業(yè)績要求。

由于新三板市場的流動性尚未完全釋放，且定價功能尚未完全成熟，部分公司在股權(quán)激勵的定價依據(jù)上僅模糊地陳述綜合考慮行業(yè)、成長性等多種因素；同時，也有不少公司的股權(quán)激勵授予價格（行權(quán)價格）參照最近一期的每股凈資產(chǎn)設(shè)定，其價格堪稱“白菜價”，基本在每股1元至3元。

與之對照，新版《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》則規(guī)定：股權(quán)激勵行權(quán)價格和授予價格均不得低于股票票面金額，且原則上不低于兩個價格（計劃草案公布前一個交易日的公司股票交易均價或均價的50%，前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一或均價之一的50%）的孰高者。

而據(jù)統(tǒng)計，今年以來，新三板公司股權(quán)激勵價格低于其2015年年報每股凈資產(chǎn)的有34家，以1元每股進行激勵的有12家。

如國芯科技今年4月推出股權(quán)激勵方案，擬向不超過42名激勵對象授予165萬股，認購價格為1元每股。公司表示，這個價格是以2015年末的每股凈資產(chǎn)1.76元為基準，同時綜合考慮公司現(xiàn)狀以及員工歷史貢獻，并與激勵對象協(xié)商一致后確定的。同樣，賽思信安的股權(quán)激勵價格也是1元每股。而榮信教育向在公司或子公司擔(dān)任中層及以上職位的管理層人員共28人實施激勵，激勵股份的授予價格也是1元每股。該公司表示，這是在綜合考慮所處行業(yè)、企業(yè)成長性、業(yè)績和股份流動性等多種因素后確定的。

超凡股份的激勵股份價格更低，激勵對象通過受讓持股平臺（即激勵池），首期受讓超凡合伙財產(chǎn)份額72.89萬元，對應(yīng)公司股份200萬股，用于在未來四年分批授予激勵對象。激勵對象通過上述方式取得的激勵份額，受讓價格均為零。激勵計劃方案中，公司沒有透露受讓價格為零的原因。

相比A股公司的股權(quán)激勵總設(shè)有一定的業(yè)績要求，在新三板企業(yè)的股權(quán)激勵方案中，除少數(shù)有嚴格業(yè)績考核外，多數(shù)企業(yè)的行權(quán)（解鎖）條件相當(dāng)寬松，一般只要求“不違規(guī)”，不少公司甚至沒有業(yè)績要求。

如東芯通信7月27日推出股權(quán)激勵計劃，擬向公司董事（不含獨立董事）、高管和技術(shù)業(yè)務(wù)骨干等19人，以1.2元每股的價格授予不超過74.05萬股。但這份激勵計劃的解鎖條件太低，只要求激勵對象在公司實際全職工作。同樣，建為歷保股權(quán)激勵的解鎖條件是要求激勵對象須持續(xù)在崗（60個月），沒受到公司紀律處分等。

伯瑞信息在激勵方案中則表示：若激勵對象達到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的“股票解除限售后仍由其繼續(xù)持有”的條件，則激勵對象可按比例分期逐年解除限售，并繼續(xù)持有已解除限售的股票。

超凡股份規(guī)定，激勵對象個人可獲得的激勵份額數(shù)量，根據(jù)當(dāng)年可授予份額總量、當(dāng)年激勵對象數(shù)量、公司內(nèi)部職位體系及激勵對象的業(yè)績結(jié)果、崗位任職資格達標(biāo)情況、工作態(tài)度及企業(yè)文化踐行情況、入職年限等情況綜合評價計算。與之類似，卡聯(lián)科技擬向激勵對象授予不超過1000萬份股票期權(quán)，行權(quán)條件也較為寬泛，其對激勵對象個人績效的考核結(jié)果共有A、B、C三檔，A、B檔為考核合格，C檔為不合格。

研究員張曉昱認為，新三板部分限制性股票激勵方案中沒有規(guī)定任何鎖定期、解鎖期和解鎖條件，本質(zhì)上就是普通的定向增發(fā)，不具備任何的激勵效果，而且這類股權(quán)激勵方案中有些授予價格較低，激勵對象在獲得股權(quán)后可以短期內(nèi)在市場變現(xiàn)并獲取不錯的收益，存在套利機會。

向激勵對象提供財務(wù)資助

新三板掛牌公司中，絕大多數(shù)明確要求激勵對象的資金來源為自籌資金，但也有例外。截至目前，在新三板相關(guān)法規(guī)中，并未對股權(quán)激勵公告的內(nèi)容加以規(guī)范，缺乏具體的掛牌企業(yè)股權(quán)激勵管理辦法和相關(guān)細則。

在A股市場，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十條規(guī)定，上市公司不為激勵對象行使股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。新三板掛牌公司中，絕大多數(shù)明確要求激勵對象的資金來源為自籌資金，但也有例外。

比如：易建科技在去年5月向包括董事長在內(nèi)的高管人員實施激勵，其定向發(fā)行股票的認購價格為6.0292元每股，其中每股中有2元是激勵對象自籌資金，剩余4.0292元則是海航集團向激勵對象提供的貸款。

又如開元物業(yè)，在去年8月補發(fā)的《股權(quán)激勵方案》中披露，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金來源由有限合伙形式的員工持股平臺的普通合伙人（GP）向有限合伙人（LP，激勵對象）提供借款，借款利息由GP確定。

對上述亂象，張曉昱表示，目前新三板僅在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》、《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（二）——連續(xù)發(fā)行》及《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（一）、（二）》等文件中提及股權(quán)激勵，并要求對公司進行信息披露，但并未對股權(quán)激勵公告的內(nèi)容加以規(guī)范，缺乏具體的掛牌企業(yè)股權(quán)激勵管理辦法和相關(guān)細則。

一些業(yè)內(nèi)人士呼吁，有關(guān)部門應(yīng)盡快出臺針對新三板公司的股權(quán)激勵的法規(guī)或者規(guī)定。如果暫時不能，希望全國股轉(zhuǎn)公司能夠針對新三板的情況、針對中小企業(yè)的情況，制定適合新三板企業(yè)股權(quán)激勵的管理辦法或指南。