福樂(lè)維“換莊記”牽出圣商資本 “老司機(jī)”遭股轉(zhuǎn)系統(tǒng)質(zhì)疑

福樂(lè)維（430277）用1個(gè)月左右的時(shí)間，換了控股股東、實(shí)控人，換了管理層，甚至主業(yè)在未來(lái)也會(huì)有所變化，正演繹一出“換莊記”。不過(guò)，公司在合規(guī)性上卻引起股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)注，8月3日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向公司發(fā)出問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明在股票易手和管理層大換血的細(xì)節(jié)上，是否有違背《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》的情況。

每經(jīng)投資寶記者注意到，在福樂(lè)維新入駐的自然人背后是圣商資本這樣的資本圈“老司機(jī)”，曾有多個(gè)優(yōu)秀項(xiàng)目上市的記錄。如今，“老司機(jī)”遇到新問(wèn)題，將如何應(yīng)對(duì)呢？

1個(gè)月時(shí)間快速“換莊”

2016年6月，福樂(lè)維開(kāi)啟了“換莊記”的演繹。

6月16日，福樂(lè)維K線圖上終于迎來(lái)掛牌以來(lái)第一筆交易，當(dāng)天公司發(fā)布了異動(dòng)公告。

公告顯示，當(dāng)日公司股票以2.89元/股的價(jià)格成交425萬(wàn)股，占公司總股本的85%。其中，公司股東北京金牧鑫農(nóng)生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱金牧鑫農(nóng)）和劉紹麗，以2.89元/股的價(jià)格向楊洪林分別轉(zhuǎn)讓130萬(wàn)股和12.5萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓完成后楊洪林持有公司股份28.5%；金牧鑫農(nóng)和李衛(wèi)東以2.89元/股的價(jià)格，分別向袁力轉(zhuǎn)讓130萬(wàn)股12.5萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓完成后，袁力持有公司股份28.5%；金牧鑫農(nóng)以2.89元/股的價(jià)格向徐新穎轉(zhuǎn)讓60萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓完成后徐新穎持有公司股份12%，金牧鑫農(nóng)以2.89元/股的價(jià)格向龔玉喆轉(zhuǎn)讓35萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓完成后龔玉喆持有公司股份7%；金牧鑫農(nóng)以2.89元/股的價(jià)格向談華平轉(zhuǎn)讓35萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓完成后談華平持有公司股份7%；金牧鑫農(nóng)以2.89元/股的價(jià)格向袁煬轉(zhuǎn)讓10萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓完成后袁煬持有公司股份2%。本次股票交易均根據(jù)股東意愿，自愿轉(zhuǎn)讓公司股份。

6月20日，福樂(lè)維發(fā)布控股股東、實(shí)控人變更公告稱，公司原控股股東金牧鑫農(nóng)持股比例由80%下降至零，導(dǎo)致控股股東變動(dòng)。實(shí)控人李衛(wèi)東直接和間接合計(jì)持有福樂(lè)維52%的股份下降至7.5%，楊洪林、袁力、龔玉喆、徐新穎、袁煬與談華平等6名自然人持有福樂(lè)維425萬(wàn)股股份（占福樂(lè)維注冊(cè)資本的85.00%），他們簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，成為福樂(lè)維共同實(shí)控人。同時(shí)，轉(zhuǎn)讓人將剩余15%股權(quán)的股東權(quán)利也托管給袁力。

7月15日，福樂(lè)維迎來(lái)進(jìn)一步動(dòng)作，董事長(zhǎng)李衛(wèi)東、董事劉紹麗、董事兼總經(jīng)理來(lái)光明、董事馬秋剛、董事兼董事會(huì)秘書(shū)薛華偉、監(jiān)事會(huì)主席李玉榮、職工監(jiān)事馮立穎、職工監(jiān)事余瀾瀾和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人劉艷，全部因“個(gè)人原因”遞交辭職報(bào)告，福樂(lè)維管理層瞬間“清空”。

7月21日，公司董事會(huì)同意增補(bǔ)袁力、楊洪林、徐新穎、沈興鵬和談華平作為公司第二屆董事會(huì)董事候選人。

合規(guī)性引發(fā)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)詢問(wèn)

1個(gè)月時(shí)間，福樂(lè)維控股股東、實(shí)控人和管理層全部生變，其合規(guī)性引起關(guān)注。

每經(jīng)投資寶記者注意到，8月3日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)出問(wèn)詢函，就以下兩個(gè)問(wèn)題要求福樂(lè)維回復(fù)：

其一，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)請(qǐng)金牧鑫農(nóng)、袁力和楊洪林，核查并說(shuō)明2016年6月16日當(dāng)日交易過(guò)程中，是否存在達(dá)到權(quán)益披露標(biāo)準(zhǔn)，未暫停交易履行信息披露義務(wù)，且繼續(xù)進(jìn)行交易的違規(guī)行為；并請(qǐng)主辦券商?hào)|吳證券(601555)對(duì)交易行為進(jìn)行核查，并對(duì)其是否存在違反《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定的情形發(fā)表明確意見(jiàn)。

其二，2016年7月13日福樂(lè)維董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員全體辭職，2016年7月20日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議并通過(guò)了關(guān)于增補(bǔ)袁力、楊洪林、徐新穎、沈興鵬和談華平作為公司第二屆董事會(huì)董事候選人的相關(guān)議案，同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)審議。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)請(qǐng)公司、德邦證券（財(cái)務(wù)顧問(wèn)）核查并說(shuō)明上述行為是否合規(guī)。

每經(jīng)投資寶記者查閱《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》后發(fā)現(xiàn)，其第十三條顯示：

“有下列情形之一的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司；自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該公眾公司的股票。（一）通過(guò)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競(jìng)價(jià)方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%；（二）通過(guò)協(xié)議方式，投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過(guò)公眾公司已發(fā)行股份的10%。投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)），應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行披露。自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該公眾公司的股票。”

另外，《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第十七條顯示：“以協(xié)議方式進(jìn)行公眾公司收購(gòu)的，自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過(guò)戶的期間為公眾公司收購(gòu)過(guò)渡期（以下簡(jiǎn)稱過(guò)渡期）。在過(guò)渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過(guò)控股股東提議改選公眾公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員總數(shù)的1/3；被收購(gòu)公司不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購(gòu)公司不得發(fā)行股份募集資金。在過(guò)渡期內(nèi)，被收購(gòu)公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，被收購(gòu)公司董事會(huì)提出擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議通過(guò)。”

對(duì)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問(wèn)詢和上述規(guī)定，福樂(lè)維將如何回復(fù)，目前暫不得而知。

3名新股東均來(lái)自圣商資本

需要指出的是，福樂(lè)維的這一切運(yùn)作，背后并非新手，而是“老司機(jī)”。

據(jù)每經(jīng)投資寶記者查詢，楊洪林、袁力、龔玉喆、徐新穎、袁煬和談華平等6名自然人來(lái)自兩個(gè)機(jī)構(gòu)：分別是圣商資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱圣商資本）、重慶同和投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱重慶同和）。

袁力是圣商資本董事長(zhǎng)；徐新穎擔(dān)任圣商資本總經(jīng)理；袁煬為廣州圣商信息科技有限公司董事長(zhǎng)；楊洪林是重慶同和董事長(zhǎng)；龔玉喆擔(dān)任重慶同和財(cái)務(wù)總監(jiān)；談華平任職于重慶同和先后擔(dān)任經(jīng)營(yíng)主任、監(jiān)事職務(wù)。

全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，圣商資本成立于2013年5月，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，股東有徐新穎、劉詩(shī)滄、袁力，袁力也是法定代表人。該公司經(jīng)營(yíng)范圍包括投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢、項(xiàng)目投資、經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢和企業(yè)管理咨詢等。查閱公司官網(wǎng)可以看到，公司運(yùn)作完成過(guò)多個(gè)項(xiàng)目，比如中國(guó)泰山集團(tuán)（新加坡主板）、萬(wàn)利國(guó)際（韓國(guó)主板）、星泉國(guó)際（馬來(lái)西亞主板）、駿泰物流（倫敦AIM上市）、優(yōu)必勝綠色紙業(yè)（德國(guó)主板）和三宏再生資源（澳大利亞主板）等。由此可見(jiàn)，圣商資本在資本運(yùn)作方面已是“老司機(jī)”，但如今“老司機(jī)”在新三板中遇到了新問(wèn)題。

另一家機(jī)構(gòu)重慶同和，設(shè)立于2014年2月13日，注冊(cè)資本2億元，法定代表人楊洪林，經(jīng)營(yíng)范圍包括利用自有資金進(jìn)行對(duì)外投資、投資信息咨詢、商務(wù)信息咨詢和企業(yè)管理咨詢等。

福樂(lè)維公告顯示，此番易主后，收購(gòu)人擬利用福樂(lè)維平臺(tái)有效整合資源，改善福樂(lè)維經(jīng)營(yíng)情況，并通過(guò)定向增發(fā)的方式向福樂(lè)維注入流動(dòng)資金，改善資產(chǎn)質(zhì)量，提升福樂(lè)維的持續(xù)盈利能力和長(zhǎng)期發(fā)展?jié)摿?，并且擇機(jī)將其控制的部分企業(yè)置入公眾公司。收購(gòu)人也不排除在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮膶?shí)際經(jīng)營(yíng)管理中將根據(jù)公司發(fā)展的需要，在遵守法律法規(guī)的前提下，對(duì)福樂(lè)維的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售或合并、與他人合資或合作或重組的可能性。

記者就相關(guān)事宜想進(jìn)一步與公司溝通，但撥打公開(kāi)電話后，由于福樂(lè)維董秘休假，其助理人沒(méi)在辦公室，未能取得聯(lián)系。