在新三板巧避借殼？看看他們怎么做到的

新三板號稱無門檻，掛牌快，而監(jiān)管層也一直強調(diào)企業(yè)掛牌不存在排隊現(xiàn)象，新三板不需要借殼。

　　然而，在新三板掛牌企業(yè)持續(xù)大擴容后，門檻悄悄提高，比起加入長長的等待隊伍，很多企業(yè)不免覺得買殼速度更快。

　　在A股市場，非上市公司反向收購上市公司，市場俗稱借殼上市。事實上，監(jiān)管層并沒有明確規(guī)定在新三板上什么情況是借殼。但是，如果變更實際控制人與重大資產(chǎn)重組同時進行，想必并不容易借殼成功。

　　證券時報記者發(fā)現(xiàn)，有兩家新三板企業(yè)在易主后雖然沒有進行資產(chǎn)重組，但后續(xù)定增融資中，估值卻迅速跳增至數(shù)十億元。沒有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為支撐，估值怎會無緣無故跳升？這其中暗藏玄機。

　　近日，有一家新三板公司克里愛（832887），拋出了一份發(fā)行價格近百元、融資5億元的定增方案，這個都不是重點。令人兩眼放光的是，按照這次定增的價格及完成定增后股本計算，這家公司的估值將一躍達到33億元。

　　33億元，憑什么？要知道克里愛2015年總資產(chǎn)也就600多萬元，營業(yè)收入300萬元，凈利潤還虧損了超過100萬元。這樣的財務(wù)數(shù)據(jù)，相當(dāng)平淡。

　　而且克里愛剛剛換了控股股東，說要拓展電商業(yè)務(wù)，這是要變身電商企業(yè)的節(jié)奏？但是，克里愛在易主時并沒有收購任何資產(chǎn)，只是在這前后設(shè)立了多家電子商務(wù)子公司。

　　其實，在入主新三板公司之前，克里愛的新東家馮敏旗下只有一家公司如涵電商，而該公司在媒體的報道中，以網(wǎng)紅電商而著稱，主打的是網(wǎng)紅孵化器平臺。

　　記者發(fā)現(xiàn)，馮敏旗下公司“借殼”克里愛的方式設(shè)計得非常巧妙，其根本就沒有讓克里愛收購如涵電商的打算。

　　克里愛設(shè)立多家電商子公司后，與如涵電商存在了主營業(yè)務(wù)重合的情況，所以如涵電商實際控制人馮敏為此承諾，“如涵電商于2016年7月31日前辦理公司名稱及經(jīng)營范圍的變更，待公司相關(guān)資產(chǎn)處置完成后，及時辦理公司注銷手續(xù)”。

　　馮敏稱，自2016年5月起，如涵電商已經(jīng)停止開展電子商務(wù)業(yè)務(wù)，由于如涵電商賬面存在一定的資產(chǎn)，公司資產(chǎn)處置需要一段時間，不能及時辦理注銷手續(xù)，公司先辦理公司名稱及經(jīng)營范圍變更。

　　如此一來，克里愛就不需要涉及重大資產(chǎn)重組的繁瑣程序。只是實際控制人的無形資產(chǎn)“品牌”以及核心團隊已經(jīng)“入駐”克里愛，變身原來的“如涵電商”。

　　而且記者注意到，此前增資投資如涵電商的投資機構(gòu)，已經(jīng)通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議受讓了克里愛易主時另一位“代持”股東手里的股份。

　　之所以推測為“代持”，是因為從完成定增到轉(zhuǎn)讓給機構(gòu)，時間間隔才半個月。而通過這一方式，這些投資機構(gòu)順利地由如涵電商股東，變?yōu)樾氯骞竟蓶|。

　　近日，克里愛全名已經(jīng)由“蘇州克里愛工貿(mào)股份有限公司”，正式變更為“杭州如涵控股股份有限公司”。

　　無獨有偶，另外一家新三板公司斯福泰克（430052），他在新東家羅燦入主后，也拋出了一份“高價”定增方案，發(fā)行價格為93.75元/股，定增后估值也超過了16億元。

　　據(jù)悉，羅燦旗下有多家網(wǎng)絡(luò)游戲公司，而眾多機構(gòu)愿意以93.75元/股的價格參與斯福泰克的定增，也是基于斯福泰克轉(zhuǎn)型網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)行業(yè)務(wù)、羅燦旗下資產(chǎn)注入以及羅燦團隊三個因素。

　　記者注意到，斯福泰克在新東家羅燦入主至今，尚未進行過資產(chǎn)收購及重組。也就是說，羅燦旗下網(wǎng)游資產(chǎn)也未注入斯福泰克。

　　先拿下新三板公司的控制權(quán)，再注入資產(chǎn)，這是企業(yè)“借殼”的傳統(tǒng)方式。不過，像克里愛和斯福泰克兩家公司，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)未注入，新三板公司估值已大幅提升，應(yīng)該源自公司層面業(yè)務(wù)架構(gòu)的重整，包括新東家“無形資產(chǎn)”——核心團隊、品牌等已曲線裝入新三板公司。

　　同時，這樣也規(guī)避了重大資產(chǎn)重組的審核風(fēng)險，及繁瑣流程。

　　不過，這種方式可能更適用于業(yè)務(wù)要素易于在新三板公司迅速重新搭建的企業(yè)，如輕資產(chǎn)類企業(yè)，而并非所有公司都好用。