當(dāng)你們?cè)谧鼋铓ど鈺r(shí)，人家已經(jīng)在種殼了，城會(huì)玩！

不管你承認(rèn)不承認(rèn)，殼生意在新三板一直挺活躍。甚至一些經(jīng)由借殼而生的新三板公司，已經(jīng)成為新三板上的明星公司。

今天，讀懂君想跟你聊的不是簡(jiǎn)單的借殼生意，而是 “做殼”。沒(méi)錯(cuò)，與其借其他人的殼，不如自己做個(gè)殼。所謂“墊資做殼”， 實(shí)質(zhì)就是“資本種殼”，即公司上市的主要目的是上市后炒股或 “賣殼”，而不是募資及拓展業(yè)務(wù)。

“種殼”這事，在港股市場(chǎng)并不少見(jiàn)，被當(dāng)?shù)厝朔Q作“啤殼上市”，尤其在香港創(chuàng)業(yè)板，更是司空見(jiàn)慣。現(xiàn)在，“種殼”行為已經(jīng)開(kāi)始在新三板市場(chǎng)出現(xiàn)。

殼永遠(yuǎn)有機(jī)會(huì)，他決定照搬香港市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)

在香港創(chuàng)業(yè)板，種殼生意異?；鸨?/p>

這其中的一個(gè)重要背景是為了孕育新興科技公司，香港創(chuàng)業(yè)板對(duì)上市公司沒(méi)有盈利要求，全數(shù)配售上市（類似“定向增發(fā)”），股東人數(shù)達(dá)到100人即可。當(dāng)然，因?yàn)榉N殼生意，香港創(chuàng)業(yè)板也被稱作“啤殼工廠”、“二奶板”。

而在新三板市場(chǎng)，殼行情去年比較火爆，但在此之后，一度陷入冷清，只不過(guò)，隨著三板掛牌門檻提高的傳言逐步坐實(shí)，市場(chǎng)上又開(kāi)始出現(xiàn)“3000萬(wàn)”的叫價(jià)。

殼會(huì)不會(huì)再度成為稀缺資源？市場(chǎng)并無(wú)定論。有聲音認(rèn)為隨著掛牌公司家數(shù)繼續(xù)增加，殼價(jià)值將一路向下；也有人不這么認(rèn)為，他們認(rèn)為隨著掛牌門檻提升，市場(chǎng)對(duì)殼的需求可能會(huì)增加。

讀懂君最近遇到的一位中小企業(yè)的股東就表示，自己的公司正好符合掛牌條件，他很想到新三板一試，不行還能賣個(gè)殼。

實(shí)際上，不少機(jī)構(gòu)人士相信殼永遠(yuǎn)有機(jī)會(huì)，于是他們不僅充當(dāng)殼交易雙方的中介，甚至開(kāi)始了墊資做殼生意。

Z先生正是這項(xiàng)生意的參與者。Z先生告訴讀懂君，現(xiàn)在掛牌門檻提高了，如果公司找他們墊資做殼，首先要符合存續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度、營(yíng)收達(dá)到1000萬(wàn)的基本條件。此外，一個(gè)“好殼”，必須是民營(yíng)企業(yè)，無(wú)國(guó)資股東，無(wú)負(fù)債，輕資產(chǎn)且可剝離。”

“資產(chǎn)太重的我不做，因?yàn)閯冸x過(guò)程中牽涉到納稅的問(wèn)題；高耗能、淘汰落后的企業(yè)我也不做，這樣的殼做起來(lái)很麻煩，而且和我之后引入的資產(chǎn)方業(yè)務(wù)屬性相差太遠(yuǎn)了，不合適。” Z先生說(shuō)，企業(yè)自己承擔(dān)企業(yè)規(guī)范的費(fèi)用，Z先生墊付所有前期掛牌費(fèi)用。

“你對(duì)自己公司沒(méi)信心，覺(jué)得掛上去了融不到資，這沒(méi)關(guān)系，我?guī)蛪|付費(fèi)用。但是掛牌成功后，你要記住，殼是我的，我不要你的資產(chǎn)和團(tuán)隊(duì)，后續(xù)無(wú)論是資產(chǎn)注入還是賣殼，我來(lái)安排。不過(guò)，我告訴你，賣殼是最次的選擇，迫不得已才會(huì)賣掉。”

Z先生的老本行是資產(chǎn)管理，他說(shuō)用三板殼做系統(tǒng)的資本運(yùn)作，遠(yuǎn)比賣殼要有前途。“以后三板的掛牌門檻一定會(huì)越來(lái)越高。但是三板殼能漲到多少我真的不知道，如果我墊資做殼是為了賣殼，我要等到有合適的價(jià)格才能賣，那是小錢。但如果我把這個(gè)殼運(yùn)作到IPO，或者讓上市公司并購(gòu)，那不是更有意思？”

Z先生的靈感來(lái)自于他對(duì)港股殼市場(chǎng)的觀察。

“港股是成熟資本市場(chǎng)吧？那邊的殼生意已經(jīng)是很成熟的模式了。我朋友一直在香港做殼買賣，已經(jīng)賺了十幾個(gè)億了。之前新三板沒(méi)什么門檻，掛牌很容易，做殼沒(méi)什么機(jī)會(huì)。要等監(jiān)管開(kāi)始收嚴(yán)，殼才有做的價(jià)值，港股也是這么過(guò)來(lái)的”，Z先生說(shuō)。

Z先生說(shuō)的是香港創(chuàng)業(yè)板的“啤殼工廠”，從做殼、養(yǎng)殼、賣殼，已經(jīng)形成“一條龍”服務(wù)，其中獲利機(jī)會(huì)高達(dá)數(shù)倍甚至數(shù)十倍：先物色簡(jiǎn)單的公司并協(xié)商上市，然后出資數(shù)千萬(wàn)港元，通過(guò)“人頭戶”持股（即借名持股）入股掌握股份全數(shù)貨源，待掛牌后，或者高價(jià)出貨讓散戶接盤(pán)，或者維持上市資格進(jìn)行養(yǎng)殼，最終通過(guò)資產(chǎn)注入、并購(gòu)?fù)顺觥?/p>

在內(nèi)地公司赴港買殼的需求推動(dòng)和香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)打擊“啤殼”的情形下， 香港創(chuàng)業(yè)板“殼價(jià)”從5000萬(wàn)港元漲至2-3億港元。

墊資做殼，原來(lái)可以這么玩

當(dāng)前的新三板，“好殼”也不過(guò)2200萬(wàn)元-2500萬(wàn)元，而做一個(gè)殼，Z先生要付出200多萬(wàn)，Z先生認(rèn)為后續(xù)仍有更大空間。

Z先生認(rèn)為，一次成功的運(yùn)作最終應(yīng)該是被上市公司收購(gòu)，或者養(yǎng)大了去IPO。關(guān)于怎么做，Z先生是這樣告訴讀懂君的：

先找到一個(gè)符合條件的A公司，經(jīng)過(guò)協(xié)商，該公司同意成為一個(gè)“殼”，然后Z先生會(huì)和“殼”簽協(xié)議：在A公司股改前或股改時(shí)，Z先生會(huì)介入A公司，成為A公司實(shí)際控股股東，卻不是A公司的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，也不參與A公司的經(jīng)營(yíng)、管理。

Z先生人頭戶持股的方式分散持股，隱藏在股東列表中，因此，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中不會(huì)顯示Z先生是控股股東，只會(huì)顯示這些人頭戶與名義上的第一大股東是“一致行動(dòng)人”。

隨后，A公司的掛牌將由Z先生出資并推動(dòng)，以A公司經(jīng)營(yíng)主體為“主營(yíng)業(yè)務(wù)”，按凈資產(chǎn)計(jì)注冊(cè)資本。

等A公司成功掛牌后，經(jīng)營(yíng)實(shí)體100%歸A公司所有，控股股東Z先生雖然享有A公司的股權(quán)，卻不享有A公司的資產(chǎn)，只享有A公司的凈殼。A公司的盈利狀況和Z先生沒(méi)有任何關(guān)系，同時(shí)A公司可以保留部分股份，以享受掛牌后殼運(yùn)作帶來(lái)的溢價(jià)——這是A公司答應(yīng)成為殼的原因之一。

由于將A公司選定為“做殼”標(biāo)的的時(shí)候，Z先生和A公司老板就已經(jīng)看淡A公司的發(fā)展前景，所以掛牌后Z先生就開(kāi)始主導(dǎo)“殼”公司運(yùn)作：在A公司的資產(chǎn)和待引入的新資產(chǎn)之間進(jìn)行隔離劃分，或者引入Z先生自己孵化的項(xiàng)目，或者引入Z先生與其他機(jī)構(gòu)合作的項(xiàng)目，多為文體娛樂(lè)、互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)藥這樣的熱門資產(chǎn)——這些項(xiàng)目，由于短期內(nèi)達(dá)不到股轉(zhuǎn)門檻和券商內(nèi)核的條件，又有強(qiáng)烈融資需求，只能通過(guò)定向增發(fā)和配售現(xiàn)有股份的方式，注入資產(chǎn)，進(jìn)入到“殼”公司，利用“殼”進(jìn)行融資。

為避免過(guò)于激進(jìn)，引發(fā)股轉(zhuǎn)公司不滿，掛牌后需要等上一段時(shí)間，并且一步步將新資產(chǎn)注進(jìn)來(lái)，要使每次收購(gòu)的資產(chǎn)不觸發(fā)《非上市公眾公司重組辦法》中規(guī)定的重組標(biāo)準(zhǔn)，從而不會(huì)被認(rèn)定為借殼。

等新資產(chǎn)裝進(jìn)來(lái)，做穩(wěn)了，Z先生便將A公司資產(chǎn)以凈資產(chǎn)1元/股進(jìn)行剝離，再進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)的變更，如果有必要的話，再對(duì)實(shí)際控制人進(jìn)行變更。同時(shí)，給予A公司股東部分新資產(chǎn)方的股份，以回饋A公司積極配合“做殼”。

但是，Z先生不想兩三年就退出，他說(shuō)整個(gè)運(yùn)作的核心還在于提升“殼”的附加值。

有殼有資產(chǎn)，接下來(lái)，Z先生將圍繞新資產(chǎn)的主業(yè)，進(jìn)行橫向、縱向并購(gòu)，通過(guò)收購(gòu)5-6個(gè)規(guī)模類似的公司，進(jìn)行整合，將規(guī)模做大，然后賣給上市公司——因此，Z先生用這種方式實(shí)現(xiàn)退出，收益遠(yuǎn)比光賣一個(gè)空殼要大得多。

這也是香港市場(chǎng)的通常玩法。港股“殼王”高振順就因此聞名，部分業(yè)界大佬甚至主動(dòng)上門千金求殼，馬云就曾斥資近26.9億港元入股高振順的瑞東集團(tuán)。

Z先生目前已經(jīng)種了幾個(gè)殼，你認(rèn)為Z先生會(huì)成功么？(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板微信號(hào)：ddxinsanban)