新三板主辦券商自查全面展開 加強(qiáng)定增募資監(jiān)管

中國證券報(bào)記者從多家券商獲悉，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司日前向各主辦券商下發(fā)《關(guān)于落實(shí)“兩個(gè)加強(qiáng)、兩個(gè)遏制”回頭看自查工作的通知》，督促主辦券商自查新三板資金占用、金融企業(yè)掛牌融資、違規(guī)及不規(guī)范事件、投資者適當(dāng)管理等事項(xiàng)。分析人士認(rèn)為，“回頭看”正成為新三板市場證券監(jiān)管的新特征。對于違規(guī)及不規(guī)范事件全面加強(qiáng)監(jiān)管、排查風(fēng)險(xiǎn)隱患是新三板監(jiān)管的新思路，依法、全面、從嚴(yán)將貫穿其中。以股票發(fā)行監(jiān)管為例，全國股轉(zhuǎn)公司日前陸續(xù)發(fā)布多項(xiàng)《掛牌公司股票發(fā)行常見問題問答》，被業(yè)內(nèi)稱為“史上最嚴(yán)”的新三板掛牌公司定增管理。

全面梳理風(fēng)險(xiǎn)隱患

業(yè)內(nèi)人士表示，《通知》羅列了自查工作的主要內(nèi)容。自查對象主要包括3類，首先是資金占用、金融類企業(yè)掛牌融資、2015年報(bào)和2016半年報(bào)檢查等專項(xiàng)工作涉及的掛牌公司、主辦券商等，其次是今年以來暴露的違法違規(guī)、不規(guī)范問題及風(fēng)險(xiǎn)事件涉及的市場主體，最后是落實(shí)新三板投資者適當(dāng)性管理制度涉及的市場主體。

本次自查重點(diǎn)涉及5個(gè)方面：一是掛牌公司申報(bào)掛牌時(shí)材料是否存在虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，是否存在財(cái)務(wù)造假、帶病申報(bào)以及中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)情況；二是資金占用、金融類企業(yè)掛牌融資、2015年報(bào)和2016半年報(bào)檢查等專項(xiàng)工作反饋的問題，逐項(xiàng)采取的整改措施、整改措施落實(shí)情況及整改效果；三是2015年以來掛牌公司暴露出在股權(quán)質(zhì)押、私募債、持續(xù)經(jīng)營能力、媒體質(zhì)疑等方面的違規(guī)、不規(guī)范問題及風(fēng)險(xiǎn)事件，已采取的整改或風(fēng)險(xiǎn)控制措施，整改效果或風(fēng)險(xiǎn)化解情況；四是募集資金使用和管理存在的問題及整改措施，是否用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，是否直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主營業(yè)務(wù)的公司；五是落實(shí)新三板投資者適當(dāng)性管理制度存在的問題，整改措施及效果。

券商人士介紹，本次自查涵蓋范圍廣、時(shí)間跨度長，是去年新三板監(jiān)管加強(qiáng)以來的一次風(fēng)險(xiǎn)隱患全面梳理。不少券商在自查過程中對掛牌公司定增資金管理等方面進(jìn)行了篩查，相關(guān)報(bào)告將提交給全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。

規(guī)范定增募資使用

規(guī)范定增是近期新三板監(jiān)管的重要切入口之一。近期，監(jiān)管部門多次發(fā)布相關(guān)《問題解答》，對定增過程中資金使用等進(jìn)行規(guī)范。以最新一次為例，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)8日發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)》，就募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款等作出具體解釋，明確新三板掛牌公司募集資金只能用于公司主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。除金融類企業(yè)外，掛牌企業(yè)募集資金不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。掛牌公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)控措施及信披要求。

機(jī)構(gòu)人士介紹，在整體融資難的背景下，不少掛牌公司此前將募集來的資金轉(zhuǎn)投私募股權(quán)、股票、銀行理財(cái)?shù)冉鹑诋a(chǎn)品。這類資金的透明度低，同時(shí)缺乏有效監(jiān)管，監(jiān)管部門有必要明確定增資金?？顚Ｓ貌⒔邮艿谌奖O(jiān)管。

北京新鼎榮盛資本管理有限公司董事長兼總經(jīng)理張馳表示，之前新三板掛牌公司募集資金時(shí)，最常見的資金用途就是補(bǔ)充流動資金。

企業(yè)募集到資金后如何使用，投資人并不知道，完全由企業(yè)做主，出現(xiàn)了部分新三板掛牌公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方占用公司資金的惡性事件。此次新規(guī)發(fā)布后，新三板募集資金及資金的使用將被嚴(yán)格監(jiān)管、重點(diǎn)披露。銀行、保險(xiǎn)、信托、社保等資金之所以目前不敢進(jìn)入或不敢大規(guī)模進(jìn)入新三板，就是由于新三板之前融資太過寬松，現(xiàn)在加強(qiáng)監(jiān)管對整個(gè)市場無疑將起到很好的促進(jìn)作用。

監(jiān)管收緊后，合礦股份、金馬揚(yáng)名、天瑞電子、金洋新材、華之邦等新三板掛牌公司日前被主辦券商提示風(fēng)險(xiǎn)。以合礦股份為例，公司日前發(fā)布提前使用募集資金的風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，合礦股份主辦券商民族證券在對合礦股份2016年半年報(bào)審查的過程中，發(fā)現(xiàn)合礦股份存在提前使用募集資金的情形。主辦券商在協(xié)助合礦股份進(jìn)行股票發(fā)行時(shí)即告知合礦股份在取得股份登記函之前不得使用募集資金。主辦券商在發(fā)現(xiàn)上述提前使用募集資金的問題后，要求合礦股份立即停止違規(guī)使用募集資金并進(jìn)行整改。

限制掛牌公司對賭

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)日前對定增中普遍存在的對賭行為做了多項(xiàng)禁止性規(guī)定，涉及掛牌公司未來股票發(fā)行融資價(jià)格的反稀釋條款、強(qiáng)制分紅權(quán)、最優(yōu)權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)等。

中國國際科促會新三板研究中心副主任兼首席研究員布娜新認(rèn)為，新規(guī)是一種長遠(yuǎn)性安排，可確保新三板掛牌公司融資和信息披露過程中不去追求“表面功夫”而把精力放在實(shí)際經(jīng)營，也不用擔(dān)心各類控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。“對賭條款沒有了，對于大多數(shù)投資者利益是一種保護(hù)，敦促投資機(jī)構(gòu)更科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)、深入地調(diào)研企業(yè)，而非借助一紙條約對沖投資風(fēng)險(xiǎn)。”

公開統(tǒng)計(jì)顯示，2015年至今，共有180多家新三板掛牌企業(yè)簽署對賭協(xié)議，對賭對象包括九鼎投資、天星資本、硅谷天堂等知名投資機(jī)構(gòu)，也有部分個(gè)人投資者。不乏部分掛牌公司由于融資困難，最終簽立了較難實(shí)現(xiàn)的對賭。

張馳分析，如果企業(yè)未掛牌，那么投資機(jī)構(gòu)投資企業(yè)，要求公司進(jìn)行業(yè)績承諾和強(qiáng)制分紅，并派駐董事且擁有一票否決權(quán)以保護(hù)自己，這是可以理解的。但企業(yè)一旦掛牌新三板，就已經(jīng)是公眾公司，就會陸續(xù)有新的股東進(jìn)來，如果還有這樣的條款約束公司，對新的股東就非常不公平，會損害其他中小股東利益，因此必須禁止。

張馳強(qiáng)調(diào)，對賭本身并未禁止。因?yàn)樽鳛閷€標(biāo)的的是利潤，是投資機(jī)構(gòu)給企業(yè)估值的基礎(chǔ)。新規(guī)只是明確了禁止與新三板掛牌的公司對賭，但投資機(jī)構(gòu)還可以和掛牌公司的實(shí)際控制人或第一大股東對賭。

券商人士表示，掛牌公司應(yīng)當(dāng)更加慎重地考慮對賭協(xié)議的使用，選擇適合自己企業(yè)并且相對客觀的對賭標(biāo)的，免得最終因無法達(dá)標(biāo)而得不償失。新三板市場對于對賭的收緊有利于新三板市場的規(guī)范發(fā)展，也可以進(jìn)一步提高流動性。