上市公司高價收購新三板 業(yè)績波動風險成監(jiān)管重點

越來越多的A股上市公司著手布局新三板市場，今年下半年以來，A股上市公司更是掀起收購新三板企業(yè)的熱潮。證券時報記者根據(jù)choice金融終端統(tǒng)計，截至9月6日，今年以來已發(fā)生82起A股上市公司并購新三板企業(yè)的案例，其中有46起發(fā)生在今年下半年。

促進業(yè)務轉(zhuǎn)型、提振業(yè)績是上市公司瞄準新三板企業(yè)的重要原因。9月1日，海默科技(300084)公告稱公司擬協(xié)議方式受讓新三板公司思坦儀器不超過30%的股份，交易完成后，公司將成為思坦儀器第二大股東。海默科技是一家主要服務于油田生產(chǎn)領域的高科技公司，主要從事企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口。而標的公司思坦儀器則主要從事石油開發(fā)領域的技術開發(fā)和儀器生產(chǎn)。海默科技表示，雙方業(yè)務有重合部分，有利于充分運用資源優(yōu)勢，共享技術，提升盈利能力。

而同樣將并購標的鎖定在新三板企業(yè)的*ST生物則試圖通過跨界收購保殼。8月31日，*ST生物披露的重大資產(chǎn)重組草案顯示，其將剝離新聞和出版業(yè)務，在原有生物醫(yī)藥的基礎上增加節(jié)能技術服務行業(yè)。根據(jù)方案，*ST生物擬支付現(xiàn)金5448.33萬元向自然人黃少和收購惠州梵宇100%股權，從而間接成為持有新三板掛牌企業(yè)城光節(jié)能45.61%股權的控股股東，由此進入環(huán)保節(jié)能業(yè)務。不過，此次跨界并購，交易對方并沒有做出業(yè)績承諾。

值得注意的是，下半年以來，新三板企業(yè)被并購的價格也水漲船高。據(jù)證券時報記者不完全統(tǒng)計，今年共有14家公司并購規(guī)模達10億元以上。今年8月，新三板公司墨麟股份、天融信更是分別以44億元和57億元嫁入臥龍地產(chǎn)(600173)和南洋股份(002212)。

“新三板給上市公司尋找標的提供了便利。”廣證恒生證券指出，上市公司并購掛牌企業(yè)呈逐年遞增的趨勢，一方面上市公司可以根據(jù)自身發(fā)展需求尋找不同層次、產(chǎn)業(yè)及規(guī)模的標的，另一方面通過新三板的信息披露資料可以了解標的企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務指標、行業(yè)地位等重要信息，降低了收集信息的成本。另外，新三板企業(yè)估值整體偏低，對上市公司具有一定吸引力。盡管目前上市公司在對新三板企業(yè)進行并購時，并購價格存在一定的溢價，但是對于上市公司來說價格還是在合理區(qū)間內(nèi)。

從今年已經(jīng)披露半年報的8852家新三板公司業(yè)績來看，今年上半年新三板企業(yè)共實現(xiàn)營業(yè)收入6880.1億元,同比增長16.8%，凈利潤402.7億元,同比增長3.2%。而A股近3000家上市公司半年報整體盈利下滑4.65%。業(yè)內(nèi)人士認為，部分新三板公司盈利增長已明顯高于創(chuàng)業(yè)板和中小板公司也是A股公司青睞新三板的重要原因之一。

值得注意的是，高價的收購熱潮也引起了監(jiān)管的注意。近期，監(jiān)管部門就A股上市公司收購新三板企業(yè)出具了多份問詢函，焦點集中在收購價格是否合理、收購標的業(yè)績波動風險等問題上。

以*ST生物為例，新三板企業(yè)城光節(jié)能作為本次重組核心標的資產(chǎn)，深交所注意到，截至2016年5月31日，城光節(jié)能應收賬款688.54萬元、其他應收款1572.61萬元、長期應收款4130.47萬元，應收款項占資產(chǎn)總額的53.15%。對此，深交所要求公司補充披露上述應收款項的主要欠款方、形成原因、賬齡、是否為關聯(lián)方欠款以及是否屬于相關方對其的非經(jīng)營性資金占用。

財務數(shù)據(jù)顯示，城光節(jié)能2014年、2015年營業(yè)收入分別為1657.06萬元、7796.72萬元，凈利潤分別為100.85萬元、2094.36萬元。2014 年、2015年公司對宜章縣城鎮(zhèn)管理局銷售收入分別為1180.36萬元、5459.46萬元，占當期主營業(yè)務收入的比例分別為71.23%、70.02%。深交所認為，作為擬置入資產(chǎn)及其重要子公司的財務數(shù)據(jù)波動較大，要求公司補充披露惠州梵宇、城光節(jié)能營業(yè)收入、凈利潤波動較大的原因及合理性，并作出必要的風險提示。

此外，楚天高速(600035)擬以每股4.64元的價格定向發(fā)行1.9億股，同時支付3.78億元現(xiàn)金，收購新三板企業(yè)三木智能100%股權。三木智能車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品預計2016年4月至12月、2017年至2020年的銷售收入將分別達到7700萬元、9055萬元、1.21億元、1.6億元、1.74億元。對此，上交所方面要求公司說明該業(yè)績預測的可實現(xiàn)性，并解釋本次交易估值增幅較大的合理性。