朱為繹:上市公司分拆子公司掛牌新三板的意義

根據(jù)2010年3月31日證監(jiān)會“創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會”上的政策界定，明確允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，但需滿足以下條件：

(1) 上市公司公開募集資金未投向用于發(fā)行人業(yè)務(wù)；

(2) 上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；

(3) 發(fā)行人與上市公司不存在同業(yè)競爭，且上市公司出具未來不競爭承諾；

(4) 發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；

(5) 發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%；

(6) 上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。

對照上文，我們發(fā)現(xiàn)諸如成大生物、杉杉能源之類的上市公司控股子公司，因為持股比例、凈利潤占比、凈資產(chǎn)占比等的限制，這些子公司并不滿足到創(chuàng)業(yè)板上市的條件，到主板上市操作難度更大。早前上市公司更多是將子公司分拆到海外上市，如今新三板為上市公司分拆子公司提供了另一種途徑。新三板對上市公司子公司掛牌并無特別的限制，只要子公司滿足掛牌條件即可，因而從準(zhǔn)入門檻和成本方面考慮，掛牌新三板應(yīng)是更優(yōu)的選擇。對于上市公司來說，將旗下子公司掛牌新三板的規(guī)范成本比其他公司更低，因為旗下子公司每年均被審計；由于已經(jīng)納入監(jiān)管部門的監(jiān)管，公司治理較為完善，因此掛牌的效率也較快，改制完馬上就能報材料，并能獲得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的快速審核。

除了突破政策方面的限制，上市公司分拆子公司掛牌新三板也具備巨大的意義。

第一，對子公司來說，掛牌新三板最大的驅(qū)動力便是直接融資。相對于A股，雖然新三板公司無法公開發(fā)行股票，但在定向增發(fā)上卻有一定的便利性，流程簡單，耗時較短，亦可自行選擇在掛牌前、掛牌同時或掛牌后發(fā)行股票。以往子公司依賴上市公司的財務(wù)輸出，但掛牌之后子公司可自行通過定向增發(fā)在一級市場上進(jìn)行股權(quán)融資，如此也減輕了上市公司的財務(wù)負(fù)擔(dān)。

第二，掛牌新三板還有助于上市公司或者子公司進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押融資。掛牌后，銀行或其他金融機(jī)構(gòu)認(rèn)可掛牌公司的股權(quán)價值，以股權(quán)作質(zhì)押物更容易獲得銀行授信。另外，對上市公司來說，只要子公司掛牌新三板了，上市公司也可質(zhì)押其所持有的掛牌公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押融資，借助子公司反哺母公司。恒寶通(832449)就在今年1月7日公告控股股東青山紙業(yè)(600103)擬質(zhì)押其所持有掛牌公司81.44%的股份，向質(zhì)押權(quán)人提供反擔(dān)保。

第三，掛牌新三板后，子公司需遵照相關(guān)監(jiān)管要求建立并嚴(yán)格執(zhí)行各項制度，這有助于提高子公司的獨(dú)立運(yùn)行能力，使公司治理水平得到進(jìn)一步提升。同時，成為公眾公司，子公司建立起自己的市場知名度，打造自己的品牌效應(yīng)，利用資本市場的力量進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

第四，對上市公司來說，分拆優(yōu)質(zhì)子公司掛牌新三板，低估值的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)獲得估值提升，為上市公司的整體估值提升帶來正向效應(yīng)。對于部分需要剝離的資產(chǎn)，也可通過新三板進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，降低該部分資產(chǎn)在上市公司中的占比，從而達(dá)到優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的目的。

第五，子公司掛牌新三板后，原始股被賦予了交易流通功能，上市公司如有增持或減持的需求，也可通過二級市場完成交易。上市公司既享受了掛牌子公司業(yè)績提升帶來的收益，又享受了估值溢價，最后還可從新三板退出兌現(xiàn)投資收益。