點擊網(wǎng)絡(luò)收購云方舟“泡湯” 對賭惹的禍嗎？

新三板掛牌企業(yè)點擊網(wǎng)絡(luò)（832571）近日宣布，終止收購北京云方舟科技有限公司（下稱：云方舟）51%的股份。

點擊網(wǎng)絡(luò)表示，終止收購是因為市場環(huán)境變化，原定業(yè)績承諾難以兌現(xiàn)。

完全是對賭惹的禍嗎？從7月份收購方案發(fā)布至今不到3個月，以市場環(huán)境變化不能兌現(xiàn)業(yè)績承諾為由放棄收購，似乎有點牽強。挖貝網(wǎng)注意到，因為此次收購，點擊網(wǎng)絡(luò)被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢2次，原因皆是涉嫌操縱證券市場。

收購云方舟 對賭業(yè)績

點擊網(wǎng)絡(luò)收購云方舟，其中存在對賭業(yè)績條款。此條款為收購失敗埋下隱患。

9月30日，點擊網(wǎng)絡(luò)宣布終止對云方舟51%股權(quán)的收購。點擊網(wǎng)絡(luò)稱，近日收到云方舟、北京聚陸捷通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱：聚陸捷通）、北京康橋云生物科技有限公司（下稱：康橋生物）、北京智網(wǎng)聚合科技有限公司（下稱：智網(wǎng)聚合）及陳和虎、劉雪茵、陳悅出具的《解除合同通知函》，交易對方認為由于市場環(huán)境的變化，云方舟難以實現(xiàn)原簽訂的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》中涉及的業(yè)績承諾事項。

點擊網(wǎng)絡(luò)表示，對云方舟的盈利性進行了進一步論證，經(jīng)論證分析，目前云方舟的市場環(huán)境已發(fā)生變化，不再具備原承諾事項的實現(xiàn)條件，故決定終止本次收購。

挖貝新三板研究院資料顯示，在點擊網(wǎng)絡(luò)收購云方舟51%股權(quán)的協(xié)議中，聚陸捷通、康橋生物、智網(wǎng)聚合作出業(yè)績承諾：2016年度、2017年度、2018年度，云方舟實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1100萬元、1430萬元、1859萬元；實現(xiàn)的營業(yè)收入均不得低于7000萬元。

從事基于高速因特網(wǎng)接入、數(shù)據(jù)加速的電信增值業(yè)務(wù)的云方舟近年業(yè)績表現(xiàn)出色，2015年營收已達到6856.34萬元，只稍遜于點擊網(wǎng)絡(luò)同年營收7323.97萬元；凈利潤達到702.49萬元。

涉嫌操縱證券市場 被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)2次問詢

近年來，電信增值業(yè)務(wù)在資本市場備受追捧。收購業(yè)績不錯的云方舟，對點擊網(wǎng)絡(luò)來說，可謂是名利雙收的事情。不過，由于收購條款中約定云方舟的原股東必須購買一定數(shù)量點擊網(wǎng)絡(luò)股票，點擊網(wǎng)絡(luò)被質(zhì)疑涉嫌操縱證券市場，遭到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)2次問詢。

7月15日，點擊網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金6900萬元購買聚陸捷通、康橋生物、智網(wǎng)聚合持有的云方舟51%股權(quán)。

挖貝新三板研究院資料顯示，因在收購協(xié)議中約定“乙方（聚陸捷通、康橋生物、智網(wǎng)聚合）同意在收到甲方（點擊網(wǎng)絡(luò)）第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以不低于3500萬元的資金購買甲方對應(yīng)價值的股票，且原則上乙方獲取的甲方股票數(shù)量不低于435萬股。”的條款，點擊網(wǎng)絡(luò)遭到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢，要求其就與聚陸捷通、康橋生物、智網(wǎng)聚合的有關(guān)約定是否涉嫌操縱證券市場作出書面說明。

對此，點擊網(wǎng)絡(luò)回應(yīng)稱，進行相關(guān)約定主要是為了云方舟股東設(shè)立擔(dān)保資產(chǎn)，以保護公司及全體股東的權(quán)益，避免云方舟股東在購買公司股票時因不熟悉規(guī)則抬高股價而導(dǎo)致股價異常波動，不存在操縱證券市場的動機和行為。

點擊網(wǎng)絡(luò)的解釋并未完全得到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的認可。8月4日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)再發(fā)問詢函，要求點擊網(wǎng)絡(luò)及主辦券商首創(chuàng)證券結(jié)合《證券法》第七十七條的規(guī)定，再就是否涉嫌操縱證券市場進行詳細解釋說明。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告稱，根據(jù)前述約定購買股票，點擊網(wǎng)絡(luò)的股票價格可達每股8.05元，而點擊網(wǎng)絡(luò)在審議通過收購議案前的最近一次交易價格為每股5.3元。

8月12日，點擊網(wǎng)絡(luò)對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)第二次問詢作出回應(yīng)，其主辦券商首創(chuàng)證券認為購買股票的相關(guān)約定不構(gòu)成操縱市場的行為；點擊網(wǎng)絡(luò)與聚陸捷通、康橋生物、智網(wǎng)聚合于8月9日簽訂《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，將原本關(guān)于股票購買的條款修改為“北京聚陸捷通同意在甲方將第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至本協(xié)議第2.2條約定的監(jiān)管賬號后180天內(nèi)，以不低于3500萬元的資金購買甲方對應(yīng)價值的股票。”

收購云方舟這樣有概念、有業(yè)績的公司，在中國資本市場肯定是個多贏的牌。如今收購方案終止，究竟是對賭惹的禍還是另有隱情？（文/挖貝網(wǎng) 許蕓）（轉(zhuǎn)自挖貝網(wǎng)公眾號：wabeiwang）