新三板步入進退有序時代 未來定位或趨向于主板預備板

為明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機制，保護投資者合法權益，10月21日，全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布關于就《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則（征求意見稿）》 （實施細則）公開征求意見的通知，《實施細則》明確了掛牌公司應主動終止掛牌的4種情況和11種會被強制終止掛牌的情況。

四情況應主動申請終止掛牌

自全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴大試點至全國以來，掛牌公司數(shù)量快速上升，海量市場規(guī)模已經(jīng)形成。截至2016年10月25日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司數(shù)量已達9273家，且仍保持高速增長態(tài)勢。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，一方面，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將堅持開放包容的理念，充分尊重并保護掛牌公司基于其意思自治作出的退市決定，允許掛牌公司主動申請終止掛牌；另一方面，為健全市場自凈功能，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰，同時貫徹落實“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”要求，對于不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規(guī)行為的掛牌公司，全國股轉(zhuǎn)公司將依法強制其股票終止掛牌。

為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機制，保護投資者合法權益，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出臺了《實施細則》。

《金融投資報》記者注意到，國慶節(jié)后不到一個月時間，掛牌企業(yè)終止掛牌制度的征求意見稿就發(fā)布了，可以明顯看出，新三板政策推出的節(jié)奏在加快，監(jiān)管層辦事效率在提高。對此聯(lián)訊證券表示，退市制度的推出是新三板完善制度建設的重要環(huán)節(jié)，退市的市場化和常態(tài)化是必然趨勢。監(jiān)管部門選擇在上市公司接近一萬家規(guī)模的時候出臺退市制度，有合理控制掛牌總體數(shù)量的意義在里面。明確退市細則，有效提高了退市的可操作性和靈活性?！秾嵤┘殑t》列出了四種掛牌公司應當主動申請終止股票掛牌的情況：一是掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。二是中國證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市。三是掛牌公司股東大會決議解散。四是掛牌公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷。

特別強調(diào)主板券商職責義務

《實施細則》還列出了11種將被強制終止股票掛牌情況，包括未能披露定期報告、信息披露不可信、重大違法、欺詐掛牌、多次違法違規(guī)、持續(xù)經(jīng)營能力存疑、公司治理不健全、無主辦券商督導、強制解散、宣告破產(chǎn)和兜底條款?！督鹑谕顿Y報》記者發(fā)現(xiàn)，此次發(fā)布的《實施細則》還特別提到了保護投資者權益，并設置了四重保護機制。主動申請終止掛牌的掛牌公司應當在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關安排。

股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關責任主體，應當對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。

掛牌公司股東大會可通過網(wǎng)絡投票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項提供便利。

在此次《實施細則》中也強調(diào)了主辦券商的職責義務，主辦券商對維護弱勢方中小股東權益具有責無旁貸的責任?！秾嵤┘殑t》要求主辦券商應當督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關公告，協(xié)助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。

聯(lián)訊證券表示，隨著退市制度的落地，接下來，監(jiān)管層要著力解決新三板市場定位的問題，這是關系到需要建設一個什么樣的新三板的問題，也是新三板未來發(fā)展的首要問題。一種發(fā)展路徑是，新三板可能成為第三個股權交易所，將優(yōu)質(zhì)企業(yè)，在分層的基礎之上進一步優(yōu)化，選出部分企業(yè)試點競價交易，能夠讓公司的內(nèi)在價值充分市場化；另一種發(fā)展路徑是，新三板成為深滬交易所的預備板，仍然是在現(xiàn)有分層制度的基礎之上，或?qū)⑦M一步分層，其中最優(yōu)秀的掛牌企業(yè)，經(jīng)過一年的市場觀察期，符合要求的自動轉(zhuǎn)板進入創(chuàng)業(yè)板、中小板及兩市主板，完成多層次資本市場的銜接。