新三板公司摘牌案例或增多 形成優(yōu)勝劣汰機(jī)制

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》近日發(fā)布，進(jìn)一步完善了新三板退市制度。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，該細(xì)則明確了掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機(jī)制，有利于新三板市場優(yōu)勝劣汰機(jī)制的形成。此外，意見稿賦予了券商在退市方面更大的話語權(quán)，未來掛牌企業(yè)退出新三板市場數(shù)量或增多。

形成優(yōu)勝劣汰機(jī)制

本次《征求意見稿》對強(qiáng)制摘牌做了詳細(xì)規(guī)定，掛牌公司如果出現(xiàn)未能披露定期報(bào)告、信息披露不可信、重大違法、欺詐掛牌、多次違法違規(guī)、持續(xù)經(jīng)營能力存疑、公司治理不健全、無主辦券商督導(dǎo)、強(qiáng)制解散、宣告破產(chǎn)及規(guī)定的任一情形，應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止其股票掛牌。

深圳梧桐樹網(wǎng)絡(luò)科技有限公司創(chuàng)始人劉澍指出，優(yōu)勝劣汰是三板市場制度市場化設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)，意見稿的出臺有利于新三板公司進(jìn)一步完善治理機(jī)構(gòu)，提升公司整體質(zhì)量，對不良企業(yè)能夠起到較大威懾作用，提高其違規(guī)成本。此次意見稿退市規(guī)定較現(xiàn)有A股市場的退市制度更嚴(yán)厲，可操作性更強(qiáng)。推出這個政策有利于市場發(fā)展，提升投資者對新三板市場的信心。結(jié)合近期計(jì)劃推出的PE、VC做市商試點(diǎn)，以及大宗交易等一系列綜合制度紅利，一定程度上將推動新三板的流動性發(fā)展。

匯元科技董秘吳妍冰向中國證券報(bào)記者表示，意見稿的出臺對優(yōu)質(zhì)新三板掛牌公司而言是重大利好。不合規(guī)的公司被強(qiáng)制摘牌，清洗后的市場將更健康，對投資機(jī)構(gòu)的吸引力將逐步加強(qiáng)。嚴(yán)監(jiān)管是今年監(jiān)管的主要思路，更注重對三板公司股東權(quán)益的保護(hù)，對于新三板市場宏觀層面以及中介機(jī)構(gòu)歸責(zé)層面的意義更大。

安信證券研究報(bào)告指出，此次終止掛牌實(shí)施細(xì)則的發(fā)布有助于控制供給，塑造更為健康、優(yōu)質(zhì)的新三板市場。退市制度的完善，從“退”的角度為新三板掛牌企業(yè)建立自凈通道，優(yōu)勝劣汰；而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于新三板掛牌條件的若干問題解答說明等，則從“進(jìn)”的角度規(guī)范明晰新三板掛牌條件，加強(qiáng)監(jiān)管。報(bào)告同時指出，新三板的監(jiān)管方式正從規(guī)模化的粗放式“放養(yǎng)模式”，逐漸過渡到系統(tǒng)化“優(yōu)選模式”。從入口向科技創(chuàng)新類企業(yè)傾斜，提升掛牌公司的活力和質(zhì)量；同時在退出方面對重大違規(guī)和欺詐行為零容忍，同時賦予主辦券商事前監(jiān)管的權(quán)利，“一進(jìn)一退”不斷凈化新三板市場。

摘牌公司數(shù)量或增多

據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2009年以來，新三板共有63家掛牌公司摘牌。其中，2016年以來摘牌數(shù)量速度呈上升趨勢，已有28家公司摘牌。

值得注意的是，上述63家摘牌公司中，因并購整合而摘牌的有28家。其中，18家被A股上市公司合并收購，另有11家公司從新三板轉(zhuǎn)板相繼登陸創(chuàng)業(yè)板和中小板。

年報(bào)未及時披露成為近期多家新三板公司摘牌的一大主要原因。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定，每年4月30日之前掛牌的公司，需在當(dāng)年4月30日之前披露上一年年報(bào)；在當(dāng)年6月30日之前仍未披露上一年度年報(bào)的，將被終止掛牌。

劉澍指出，本次出臺的掛牌負(fù)面清單和退市細(xì)則較以往更為嚴(yán)厲，將進(jìn)一步清理一批經(jīng)營不善、不規(guī)范治理、信息披露違規(guī)的掛牌企業(yè)，被終止掛牌的企業(yè)數(shù)量或?qū)⒊掷m(xù)增加。

北京中會仁會計(jì)師事務(wù)所主任丁會仁表示，隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，一些企業(yè)在壓力下可能主動要求摘牌。新三板企業(yè)要支付多種費(fèi)用，掛牌后各種成本也有所升高。此外，監(jiān)管對主辦券商和會計(jì)師事務(wù)的監(jiān)管壓力，也會傳導(dǎo)到對應(yīng)的新三板企業(yè)。

安信證券研究報(bào)告指出，2014年新三板實(shí)施擴(kuò)容后，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量大幅增加，從2015年年初的不到兩千家企業(yè)迅速增加至目前接近一萬家的規(guī)模。其中在2015年12月、2016年5月和8月出現(xiàn)三波掛牌提速的現(xiàn)象，掛牌企業(yè)迅速增加，進(jìn)一步增加了新三板市場的壓力。最近兩月接連發(fā)布的掛牌負(fù)面清單和退市細(xì)則將減緩新三板的掛牌速率，在供給端得到有效緩和。

賦予券商更大話語權(quán)

意見征求稿指出，掛牌企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力存疑，連續(xù)兩年被主辦券商出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的，將被強(qiáng)制終止掛牌

安信證券分析師表示，該條款進(jìn)一步加強(qiáng)了會計(jì)師事務(wù)所、主辦券商等中介機(jī)構(gòu)對掛牌公司在規(guī)范運(yùn)作、自律監(jiān)管等方面的事前監(jiān)控。此外，細(xì)則還賦予了中介機(jī)構(gòu)在退市方面更大的話語權(quán)，在制度上實(shí)現(xiàn)了突破，支持主辦券商以持續(xù)督導(dǎo)為基礎(chǔ)，發(fā)揮其在化解風(fēng)險(xiǎn)方面的關(guān)鍵作用，既主辦券商連續(xù)兩年對掛牌公司出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見，掛牌公司將強(qiáng)制退市。

該分析師指出，主辦券商在新三板退市中起到?jīng)Q定性作用，加強(qiáng)了主辦券商在風(fēng)險(xiǎn)控制方面的主導(dǎo)權(quán)，對中小投資者起到保護(hù)作用。由于新三板企業(yè)以中小微企業(yè)為主，企業(yè)規(guī)模均偏小，業(yè)績彈性較大，無疑加大了券商判定的難度。目前而言，規(guī)模小、近兩年成長能力弱、盈利能力不強(qiáng)、現(xiàn)金流吃緊、處在傳統(tǒng)行業(yè)的公司將是主辦券商重點(diǎn)關(guān)注對象。

也有券商分析師表示，該征求意見稿給予了券商對所掛牌三板企業(yè)強(qiáng)制摘牌的裁量權(quán)，能否對存量企業(yè)真正嚴(yán)格實(shí)施有待觀察。“但至少大幅提高了新掛牌及參與做市的企業(yè)篩選標(biāo)準(zhǔn)，有利于更多優(yōu)質(zhì)的企業(yè)登錄新三板市場，”同時，該人士表示，“迫于關(guān)聯(lián)責(zé)任及賠償機(jī)制，券商做市會更加審慎，降低短期做市套利的行為，更加重視企業(yè)真實(shí)價(jià)值與長遠(yuǎn)利益。”