信達化工禍起對賭約定 公司易主風(fēng)險陡增

位于德州市平原縣的信達化工（830834），在新三板掛牌之初，便與相關(guān)機構(gòu)投資者進行了業(yè)績對賭，大股東出具了亮麗的業(yè)績承諾。然而，當(dāng)初的這一對賭約定卻為信達化工埋下了一顆始料不及的“地雷”。

10月底，信達化工的主辦券商中泰證券發(fā)布風(fēng)險提示稱，信達化工2014年發(fā)行股份700萬股，募集資金3150萬元。此次股票發(fā)行時，其實際控制人李少德、李敬祥與投資機構(gòu)簽訂了《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》，對公司2014年和2015年的業(yè)績進行了對賭約定。

但公司2014年和2015年度未完成對賭業(yè)績，實際控制人需進行現(xiàn)金補償。而至目前，公司實際控制人尚未支付相關(guān)補償，也未與投資人簽訂新的補充協(xié)議。

值得注意的是，若信達化工實際控制人與投資人不能達成有效協(xié)議，實際控制人存在以持有的信達化工股份抵償?shù)娘L(fēng)險，信達化工則面臨實際控制人變更之憂。

從當(dāng)初的信心滿滿，到如今對賭失敗，信達化工的遭遇無疑給那些動輒簽訂對賭條款的公司敲響了警鐘。

大股東已質(zhì)押4成股份

擁有90余名自然人股東的信達化工，當(dāng)初為了引入天星資本等3家投資機構(gòu)，大股東作出了未來兩年利潤增幅不低于6成的高增長承諾，如果達不到就以現(xiàn)金作為補償。

時間是檢驗承諾的最有效工具，彼時許下的承諾如今卻變成了斷送自己大股東之位的潛在風(fēng)險。

時間回溯至2014年。在掛牌不到兩個月后，信達化工于當(dāng)年9月啟動了定增融資計劃，共發(fā)行股票700萬股，發(fā)行價4.5元，募集資金3150萬元。

此次增發(fā)，認購對象是3名機構(gòu)投資者——濰坊魯信厚源創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、魯證新天使投資有限公司、北京天星飛魚投資中心（有限合伙），最后一個正是天星資本旗下的私募基金。

從認購額看，魯信厚源認購了1350萬元，另兩家分別認購了900萬元。

此次股票發(fā)行時，李少德、李敬祥與投資機構(gòu)就信達化工2014年和2015年度業(yè)績進行了對賭約定，承諾兩個年度公司實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于1800萬元、3000萬元。未實現(xiàn)部分按照約定的計算公式給予現(xiàn)金補償。

然而，2014年和2015年度，信達化工分別實現(xiàn)扣非凈利潤281.66萬元和209.47萬元，與承諾業(yè)績相去甚遠。同時，經(jīng)濟導(dǎo)報記者按其披露的補償金額算法計算，兩個年度公司實際控制人需補償?shù)慕痤~超過5000萬元。

目前信達化工實際控制人雖尚未支付補償，但其稱正與投資人積極溝通，擬通過簽訂新的業(yè)績承諾或以特定價格收購?fù)顿Y人股份的方式解決該問題。

然而，若信達化工實際控制人與投資人不能達成有效協(xié)議，則前者將以持有的信達化工股份進行抵償，信達化工有易主的風(fēng)險。

經(jīng)濟導(dǎo)報記者獲悉，截至今年上半年末，信達化工總股本6200萬股，李敬祥持有2500萬股，占比40.32%；李少德持有2036萬股，占比32.84%。李敬祥擔(dān)任公司董事長。兩人在公司股票掛牌前就簽訂了一致行動協(xié)議，合計持股73.16%，為公司共同控股股東和實際控制人。

值得注意的是，為了申請1500萬元的銀行貸款，李敬祥已經(jīng)將其持有的全部信達化工股份質(zhì)押給銀行，質(zhì)押期限為今年1月29日至2017年1月28日。

如此一來，二人手中所持股份只剩下李少德的2036萬股，以最新交易價格2.24元計算，該等股權(quán)市值僅4500余萬元。而若以該等股權(quán)進行對賭補償，則很明顯：其控股股東之位難保。

股價較定增價已縮水一半

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，信達化工今年上半年實現(xiàn)營收6207.97萬元、凈利潤75.84萬元（上年同期為-81.33萬元），經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為19.8萬元。截至6月30日，公司資產(chǎn)總計1.98億元，較期初減少1.55%；歸屬于股東的凈資產(chǎn)為1.18億元，較期初增長1.56%。

事實上，自引入機構(gòu)投資者后，信達化工的業(yè)績就出現(xiàn)了“變臉”。其連續(xù)兩年業(yè)績明顯下滑，2015年更是營收、利潤雙雙下滑。對此，信達化工訴苦道：都是宏觀經(jīng)濟和行業(yè)環(huán)境的原因造成的。

按照當(dāng)時的對賭承諾，2014年凈利潤較上一年最低需增長88%，2015年則需繼續(xù)增長66%，這兩個數(shù)字不可謂不高。

其實，如果參照2013年其業(yè)績的增速，信達化工還是有望實現(xiàn)對賭承諾的。但未料想，隨著整體經(jīng)濟狀況變化和行業(yè)環(huán)境低迷，信達化工經(jīng)營亦陷入困頓，2014年和2015年度均未完成承諾業(yè)績。

“參與對賭的機構(gòu)投資者顯然‘唯業(yè)績論’，利潤達不到要求，按照約定的方式就是真金白銀的現(xiàn)金補償。”銳財經(jīng)分析師劉江遠對經(jīng)濟導(dǎo)報記者表示。

與業(yè)績一同下滑的，還有信達化工的股價。2014年最后一天，信達化工股票開始轉(zhuǎn)為做市方式，一開始出現(xiàn)了一波震蕩走牛的行情，2015年4月份股價最高曾觸及12元。但隨著市場整體的回落，其股價也開啟了漫漫熊途。至上月最后一個交易日收盤，信達化工股價報2.24元，較當(dāng)初的定增價格已下跌了一半。

雖然股價一路低迷，但投資股東魯信厚源和天星飛魚依然堅守。今年半年報顯示，兩機構(gòu)分別持有信達化工300萬股和200萬股，未做減持。而另一名機構(gòu)投資者魯證新天使，在2014年底便將所認購的200萬股以原價（4.5元）全部轉(zhuǎn)讓給兩家做市商。

公司存在易主風(fēng)險，管理層也發(fā)生了人事變動。今年6月中旬，信達化工董秘梁楓林因“個人原因”遞交了辭職報告。據(jù)悉，梁楓林辭職后繼續(xù)擔(dān)任公司副總經(jīng)理，負責(zé)質(zhì)檢技術(shù)工作。在新董秘上任前，其將繼續(xù)履行該職責(zé)。