負(fù)面清單核查中，新三板在審公司能過關(guān)嗎？

9月初，股轉(zhuǎn)公司推出負(fù)面清單政策，明確四類公司不符合掛牌準(zhǔn)入條件，也意味著提高了新三板掛牌的門檻。

如果申報(bào)公司本身是科技創(chuàng)新類公司，那還好說。如果申報(bào)公司是非科技創(chuàng)新類公司，主辦券商就需要計(jì)算近兩年行業(yè)平均營(yíng)收數(shù)據(jù)，證明公司高于行業(yè)同期水平。

由于行業(yè)數(shù)據(jù)沒有太明確的標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)際執(zhí)行起來也是難壞了券商和企業(yè)。

審查標(biāo)準(zhǔn)細(xì)化

9月9日，股轉(zhuǎn)公司推出負(fù)面清單政策，明確四類公司存在負(fù)面清單情形不符合掛牌準(zhǔn)入條件。

據(jù)券商人士介紹，10月1日，股轉(zhuǎn)掛牌業(yè)務(wù)部向券商下發(fā)了《關(guān)于負(fù)面清單相關(guān)事項(xiàng)的審查標(biāo)準(zhǔn)》，對(duì)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了詳細(xì)說明。

上述《審查標(biāo)準(zhǔn)》中的幾點(diǎn)值得注意：

戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)為國(guó)家發(fā)展改革委發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》。

行業(yè)平均營(yíng)業(yè)收入的測(cè)算樣本數(shù)據(jù)來源應(yīng)公開可靠，可以選取公開市場(chǎng)數(shù)據(jù)（如上市公司、新三板掛牌公司、區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)掛牌公司等），以及國(guó)家統(tǒng)計(jì)部門、宏觀經(jīng)濟(jì)主管部門、財(cái)政稅務(wù)部門數(shù)據(jù)，行業(yè)協(xié)會(huì)公開數(shù)據(jù)等進(jìn)行綜合測(cè)算分析。

根據(jù)樣本的營(yíng)業(yè)收入進(jìn)行算術(shù)平均，得到行業(yè)平均營(yíng)業(yè)收入。

審查員主要關(guān)注行業(yè)研究和行業(yè)平均水平測(cè)算過程是否科學(xué)、合理和可靠，同一主辦券商前后推薦的相同行業(yè)公司的研究結(jié)論是否存在重大變化，不同主辦券商推薦的相同行業(yè)公司的研究結(jié)論是否存在顯著差異。

論壇君注意到，政策發(fā)布以后，負(fù)面清單管理已經(jīng)逐漸體現(xiàn)在申報(bào)材料上了。

對(duì)于新申報(bào)的公司，股轉(zhuǎn)公司要求主辦券商推薦報(bào)告和法律意見書對(duì)照負(fù)面清單進(jìn)行詳細(xì)說明。對(duì)于之前的在審公司，股轉(zhuǎn)公司就直接在反饋意見中發(fā)問了。

行業(yè)數(shù)據(jù)難統(tǒng)計(jì)

據(jù)了解，在新政的執(zhí)行上，可難壞了企業(yè)和券商。

頭號(hào)難點(diǎn)就是非科技創(chuàng)新類公司的行業(yè)平均營(yíng)業(yè)收入的計(jì)算?！秾徍藰?biāo)準(zhǔn)》要求行業(yè)數(shù)據(jù)從公開市場(chǎng)數(shù)據(jù)（如上市公司、新三板掛牌公司、區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)掛牌公司等），以及國(guó)家統(tǒng)計(jì)部門、宏觀經(jīng)濟(jì)主管部門、財(cái)政稅務(wù)部門數(shù)據(jù)，行業(yè)協(xié)會(huì)公開數(shù)據(jù)等進(jìn)行綜合測(cè)算分析。

據(jù)券商人士介紹，統(tǒng)計(jì)局出來的都是規(guī)模以上，年收入2000萬元以上的公司的數(shù)據(jù)，不包含中小企業(yè)。還有很多區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)信息不公開，不太好查到相關(guān)數(shù)據(jù)。并且，有些申報(bào)公司行業(yè)比較特殊，沒有可比同行業(yè)公司，可參考的先例不多。

他舉了一個(gè)例子，即使有同行業(yè)數(shù)據(jù)，如果同行業(yè)A股上市公司規(guī)模大，數(shù)量又不多，計(jì)算出來的算術(shù)平均值就非常大，這樣得出的行業(yè)平均營(yíng)收自然不利于計(jì)劃掛牌新三板的公司。

不過，一位投行律師告訴論壇君，非科技創(chuàng)新類公司營(yíng)業(yè)收入行業(yè)平均水平是券商自己把握的，他表示，很多之前在審公司的最后一輪反饋就是這個(gè)負(fù)面清單了，只要每家券商可以自圓其說，然后不自相矛盾就好。

論壇君也注意到，在實(shí)際操作中，主辦券商會(huì)比較多種公開市場(chǎng)數(shù)據(jù)再綜合得出結(jié)論，計(jì)算方法上也不限于算術(shù)平均值，同時(shí)會(huì)參考樣本數(shù)據(jù)、中位數(shù)等。論壇君覺得，主辦券商可以自圓其說，就看股轉(zhuǎn)買不買賬了。

以在審公司廣東派迪茵體育股份有限公司為例，公告顯示，對(duì)比新三板同行業(yè)企業(yè)，該公司近兩年?duì)I收低于新三板同行業(yè)企業(yè)近兩年平均營(yíng)收。

但是主辦券商認(rèn)為，由于同行業(yè)企業(yè)數(shù)量較少、樣本數(shù)量不足，同時(shí)還存在極值數(shù)值過高的情況，僅通過新三板公司數(shù)據(jù)，無法得出公司最近兩年累計(jì)營(yíng)收是否高于行業(yè)同期平均水平的結(jié)論。

再比如，以狩獵服務(wù)為主業(yè)的在審公司——湖北太子山狩獵文化股份有限公司，上市公司和新三板公司中都沒有狩獵服務(wù)行業(yè)的公司，國(guó)內(nèi)狩獵行業(yè)也沒有任何數(shù)據(jù)可以查詢。

主辦券商最后判定，太子山狩獵屬于游覽景區(qū)管理中的狩獵服務(wù)細(xì)分行業(yè)，系該行業(yè)的典型代表，不屬于負(fù)面清單范疇。

此外，券商人士告訴論壇君，《審查標(biāo)準(zhǔn)》中規(guī)定戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)為國(guó)家發(fā)改委公布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》。該目錄是2013年的版本，而今年7月國(guó)家發(fā)改委公布了該目錄2016年版的征求意見稿，兩個(gè)版本的行業(yè)劃分略有不同。

券商人士笑稱，如果公司行業(yè)符合2013年版目錄但不符合2016年版目錄的，要趕緊在正式文件下來前申報(bào)了。

業(yè)內(nèi)人士這樣看

截至12月9日，股轉(zhuǎn)公司披露的在審申請(qǐng)掛牌企業(yè)表顯示，2016年9月至11月申報(bào)掛牌公司數(shù)分別為466家、285家、207家，申報(bào)數(shù)逐月下降。券商人士坦言，負(fù)面清單政策的推出提高了掛牌門檻，導(dǎo)致掛牌速度減緩、數(shù)量減少。

2016年9-11月新三板申報(bào)掛牌公司數(shù)

有券商人士稱，負(fù)面清單政策無形中是在提高掛牌的門檻，篩選掛牌企業(yè)行業(yè)，回歸扶持科技創(chuàng)新型企業(yè)融資的初衷。

他認(rèn)為，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的定位本來是為具有成長(zhǎng)潛力科技創(chuàng)新類公司提供融資服務(wù)，但一直以來，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以其包容性容納了各個(gè)行業(yè)的企業(yè)，卻并沒有達(dá)到其初衷，甚至有所偏離。因此，負(fù)面清單政策在某種程度上是指引其回歸初衷。

另一位券商人士也表示，負(fù)面清單政策的推出減少了傳統(tǒng)行業(yè)虧損公司掛牌，有利于引導(dǎo)資源向優(yōu)勢(shì)行業(yè)集中。

上述投行律師認(rèn)為該政策的影響是正面的，他表示新三板市場(chǎng)現(xiàn)在已經(jīng)將近一萬家了，這種變相提高財(cái)務(wù)指標(biāo)的設(shè)置有利于股轉(zhuǎn)掛牌公司的良性發(fā)展，也能提高掛牌公司的整體素質(zhì)。