“三類股東”懸疑待解 新三板擬IPO公司翹首企盼

2016年歲末，新三板掛牌企業(yè)家數(shù)過萬的同時，通過IPO轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板創(chuàng)業(yè)板也成為一道“風(fēng)景線”，其間的估值落差是眾多新三板企業(yè)嘗試IPO的主要動力。與此同時，早在今年初，投行圈內(nèi)就流傳著一則關(guān)于新三板公司申報IPO需清理三類股東的消息。而近期，在IPO排隊順位中靠前，且存在三類股東的新三板公司——海容冷鏈，便順理成章地成為了市場關(guān)注的焦點。

“海容冷鏈的IPO審核排號是比較靠前的，而且這家公司的股東中就有三類股東。我們公司明年也會走IPO這條路，正在密切關(guān)注這件事，如果海容冷鏈的IPO審核通過的話，那么就給我們這些準(zhǔn)備IPO、并存在三類股東的新三板公司注入了一針 強(qiáng)心劑 。”在某券商年終策略會的新三板專場上，一家已進(jìn)入IPO輔導(dǎo)階段的新三板公司董事長吐露了上述想法。

記者發(fā)現(xiàn)，在海容冷鏈的預(yù)披露材料中，有這么一段耐人尋味的說明：“綜上，公司在申請掛牌時，股東人數(shù)并未超過200人，掛牌后經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意，公司股票由協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓后，市場交易活躍度大幅增加，導(dǎo)致股東人數(shù)不斷增加直至超過200人，掛牌后新增股東均為新三板市場的合格投資者。”同時，海容冷鏈今年半年報顯示，其前十大股東中也有資產(chǎn)管理計劃。

而所謂三類股東即契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃。此前有傳言稱，按照監(jiān)管要求，契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃持有擬上市公司股票的，必須在公司IPO申報前清理。“最明顯的問題是契約型私募基金沒有法人資格，資管計劃和信托計劃有投資者適當(dāng)性問題和合規(guī)問題。”上海某新三板公司的投行保薦人認(rèn)為。

就此，新三板投行圈某資深人士曾在朋友圈中撰文解釋：“在目前的實踐中，按照相關(guān)規(guī)定中的投資范圍，能夠投資新三板掛牌公司，并且實際已經(jīng)投資的金融產(chǎn)品主要有私募基金(契約型和合伙型均有)、證券公司資產(chǎn)管理計劃(集合資產(chǎn)管理計劃和定向資產(chǎn)管理計劃均有)、基金公司特定客戶資產(chǎn)管理計劃，以及信托計劃。”

可以說，三類股東的問題在新三板掛牌企業(yè)中極為普遍。“一般企業(yè)申報IPO根本不會有這個問題。只有進(jìn)行增發(fā)和交易的新三板公司，特別是做市股，很容易因為這個問題 中槍 。目前絕大多數(shù)的新三板擬IPO企業(yè)中都存在著三類股東。”上述保薦人指出。

記者多方求證并查閱資料發(fā)現(xiàn)，盡管投行圈內(nèi)對三類股東問題討論頗多，但監(jiān)管層卻尚無正式的規(guī)則、案例對此問題進(jìn)行規(guī)范和解釋。

對于為何三類股東可能成為IPO的障礙，某知名私募新三板負(fù)責(zé)人認(rèn)為有幾個原因：“說法之一是，為了避免上市過程中有利益輸送，比如自然人A可能從企業(yè)IPO中不當(dāng)?shù)靡?，而如果A通過三類股東去投資企業(yè)，就會有信息披露不全的問題。說法之二是，有些三類股東的存續(xù)期限是比較短的，那么可能在企業(yè)IPO的排隊過程中(或持股鎖定期內(nèi))，投資者就要撤資。”

擬IPO企業(yè)是否要清理三類股東，答案可能很快將揭曉。前不久，在2017年度招商證券新三板投資策略會上，全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)事長鄧映翎就該問題正式發(fā)聲，稱關(guān)于三類股東的問題正在和證監(jiān)會溝通，要建立多層次資本市場，就要解決三類股東的問題，相信這個問題很快就會解決。

不過，對于最后的解決方案，市場仍是眾說紛紜。

“監(jiān)管層的責(zé)任，可能是要協(xié)調(diào)方案并搭建協(xié)調(diào)平臺，各家公司再按照這個原則去協(xié)調(diào)，這是一個長期的工作，其協(xié)調(diào)成本、組織成本也是比較高的。”東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春認(rèn)為，不同企業(yè)的情況要不同對待，不能一概而論：“含有這三類股東的新三板企業(yè)能否能通過IPO審核，除了其本身的資質(zhì)、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況外，還要看每家企業(yè)的三類股東的具體情況。私募基金退出是比較簡單的，其成本主要在溢價上面，但是資管計劃和信托計劃的退出還要看其他的原因，每家企業(yè)的三類股東的分布、比重都是不一樣的，需要具體問題具體分析。所以，不能通過某一家公司IPO能否過會，來簡單判斷其他公司的情況。”

盡管目前官方暫未對三類股東的問題給予明確的答復(fù)，但是有消息稱，證監(jiān)會已就該問題成立了專門的工作小組，待聽取各方意見后給出解決方案。對此，市場有部分樂觀人士稱，相關(guān)政策其實已經(jīng)制定好了，只是在等合適的時間發(fā)布。

某資深投行人士認(rèn)為：“本來這個問題就不是什么根本性的問題，而是一個歷史遺留問題，之前沒有解決，是因為全國股轉(zhuǎn)公司是沒有權(quán)力解決的，只有證監(jiān)會或擁有更高權(quán)限的部門才能做。現(xiàn)在，證監(jiān)會已有實質(zhì)性的動作，我覺得解決的進(jìn)度可能會比之前的預(yù)期快。”