前董秘8000萬接盤老東家 浙江國祥昔日賣殼如今再闖IPO

A股市場從來不乏傳奇和故事。而今天這個故事，主人公被大家熟知的身份，最早是一家上市公司的董秘，在經(jīng)歷了所在公司虧損、股價下跌、賣殼之后，他轉(zhuǎn)身下海，以8000萬元的價格買入原公司的虧損資產(chǎn)。5年時間，一路披荊斬棘，在登陸新三板之后又計劃帶領公司登陸A股。

曾經(jīng)的董秘陳根偉，如今已是新三板掛牌公司浙江國祥的實際控制人，5年前8000萬元的資產(chǎn)，現(xiàn)在市值達到了10億元。而在1月13日證監(jiān)會網(wǎng)站預披露浙江國祥招股說明書后，陳根偉憑借其勵志經(jīng)歷，引來各方關注。

原董秘的華麗轉(zhuǎn)身

陳根偉是浙江國祥股份有限公司的實控人，而公司的“前身”是曾經(jīng)的浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司（以下簡稱國祥股份）。

根據(jù)國祥股份2003年12月10日發(fā)布的招股說明書，公司主營中央空調(diào)業(yè)務，實際控制人為祖籍浙江東陽的陳和貴。此后，國祥股份順利上市，但公司業(yè)績表現(xiàn)卻始終不佳。

在2003年、2004年兩年盈利后，2005年，國祥股份開始出現(xiàn)虧損，當年扣非后凈利潤為-2294.11萬元；2006年、2007年，國祥股份扣非后凈利潤分別虧損481.66萬元和2845.83萬元；2008年，國祥股份扣非后凈利潤虧損擴大至3715.24萬元。

2009年，國祥股份被披星戴帽，證券簡稱更改為*ST國祥，當年其雖實現(xiàn)凈利潤746.53萬元，但扣非后凈利潤仍虧損303.74萬元。在這樣的情形下，國祥股份實際控制人開始籌劃賣殼。

2009年6月24日，國祥股份公告稱，公司第一大股東陳天麟與華夏幸福簽署了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部股份。2009年7月，國祥股份又與華夏幸福簽署了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議。同時，國祥股份原董事長也宣布辭職，新任董事長、法定代表人為陳根偉。

在當時，陳根偉被外界視為華夏幸福重組上市公司過程中的過渡性人物，但此后的事實證明，這種看法是錯誤的。

簡歷顯示，陳根偉1997年進入國祥股份，2004年8月3日，國祥股份發(fā)布董事會決議公告，聘任陳根偉為董事會秘書。2007年，陳根偉在擔任董秘之外，還開始任職董事，直至原實控人決定賣殼，陳根偉開始擔任公司董事長。

根據(jù)國祥股份2011年8月30日發(fā)布的重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書介紹，該次交易由重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分組成。在過渡期內(nèi)，國祥股份曾對擬置出資產(chǎn)進行內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整和對外出售，其中以現(xiàn)金出資設立了浙江國祥空調(diào)設備有限公司（以下簡稱國祥空調(diào)），注冊資本2300萬元。

此后，國祥空調(diào)注冊資本增加至8000萬元。2009年9月，國祥股份與國祥空調(diào)簽署協(xié)議，約定以公司賬面存有的應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨等按賬面值出售給國祥空調(diào)，轉(zhuǎn)讓價款為2569.42萬元。

由此，國祥股份也完成了將本部相關資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移給新設全資子公司國祥空調(diào)的工作。

根據(jù)今年1月13日披露的浙江國祥招股說明書（申報稿），在2012年9月，國祥空調(diào)股東變更為浙江國祥控股有限公司（以下簡稱國祥控股），后者拿下國祥空調(diào)的價格為8000萬元。股權結(jié)構(gòu)顯示，國祥股份原董秘陳根偉持有國祥控股70%股權，陳的配偶徐士方則持有剩余的30%股權。

目前尚不清楚陳根偉收購國祥空調(diào)的資金來源，從國祥股份歷年年報披露的信息來看，陳根偉所領取的年薪多在10萬元上下。但無論如何，曾經(jīng)的董秘最終順利拿下了被原公司實控人所“拋棄”的資產(chǎn)。

煥發(fā)新生再次IPO

這并非陳根偉傳奇的終點。

當初的這部分虧損資產(chǎn)，在陳根偉的手下，重新呈現(xiàn)出了良好的狀態(tài)。浙江國祥披露的招股說明書（申報稿）顯示，公司2013年度凈利潤為2870.18萬元、2014年度凈利潤4205.78萬元、2015年度為5147.59萬元。

長城證券并購中心總經(jīng)理尹中余在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，相關的操作并不涉及違法違規(guī)的內(nèi)容，但需要關注的是，當時出售的資產(chǎn)價格是否公允，是否有損害其他中小股東的利益。

在嘗試IPO之前，陳根偉手中曾作價8000萬元收購的資產(chǎn)，已經(jīng)于新三板掛牌，目前市值已達10億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者整理發(fā)現(xiàn)，2012年9月25日，國祥控股將所持國祥空調(diào)10%的800萬元股權、10%的800萬元股權、3%的240萬元股權以1：的價格，分別轉(zhuǎn)讓給徐斌、段龍義和章立標。

2014年12月10日，國祥空調(diào)注冊資本由8000萬元增加到8800萬元，新股東為厚積投資和博觀投資，兩名新股東分別以貨幣增資1000萬元，其中400萬元計入注冊資本，600萬元計入資本公積。

2015年3月，國祥空調(diào)整體變更為股份公司，當時的股東包括國祥控股、徐斌、段龍義、博觀投資、厚積投資和章立標，2015年8月，股份公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證券簡稱為浙江國祥（833249）。

2015年12月3日，浙江國祥以11元/股的價格，向12名投資者發(fā)行570萬股，募資6270萬元，新股東包括春暉創(chuàng)投、詹際煒、楊晨廣、李曉宇、東方證券、申萬宏源、王堅、沈天明等，其中天天快遞的創(chuàng)始人之一詹際煒出資1100萬元認購了100萬股。

截至招股說明書（申報稿）簽署日，浙江國祥共有22名股東，其中第一大股東國祥控股持股比例為55.99%。

董秘稱希望低調(diào)

根據(jù)其招股說明書披露，浙江國祥的注冊地址位于紹興市上虞區(qū)曹娥街道高新路18號。2月16日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者趕到高新路18號時，發(fā)現(xiàn)浙江國祥已經(jīng)搬離，據(jù)保安介紹，目前工廠已租給了另一家企業(yè)，浙江國祥的大部分工廠已搬遷到杭州灣上虞經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)。

2月16日下午，記者來到浙江國祥的辦公地址，其工作人員告知董事長陳根偉不在公司。

記者沿著工廠的外圍走了一圈，發(fā)現(xiàn)浙江國祥主要分為工廠區(qū)和辦公區(qū)兩個區(qū)域，也有兩個不同的大門出入，在靠近工廠區(qū)的門口不時有重型卡車進出。記者隨機采訪了一名內(nèi)部工作人員，他表示，工廠目前約有四五個廠房，主要以生產(chǎn)中央空調(diào)為主，去年一年的年產(chǎn)值有6億元。

隨即，記者電話聯(lián)系了浙江國祥董秘陳舒，陳舒向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，對于原國祥股份董秘轉(zhuǎn)身成為浙江國祥董事長，原有國祥股份資產(chǎn)被置出后又重新登陸A股市場一事，不希望受到過多的關注。

從招股書披露的數(shù)據(jù)來看，浙江國祥2013、2014、2015年的營業(yè)收入基本維持在3.9億元~4.7億元左右，增長相對平穩(wěn)，但其歸屬于母公司所有者的凈利潤卻增幅較大，2015年歸母凈利潤比2014年增長了24.24% ，2014年歸母凈利潤又比2013年增長了50.98%。

對此，陳舒表示這可能和近兩年原材料和進口材料的價格有關系，加上近兩年空調(diào)行業(yè)整體市場比較穩(wěn)定，利潤有所增長。

另有相關人士透露，原國祥股份董事長陳和貴是一名臺商，把公司交給兒子陳天麟打理，但此后業(yè)績虧損、股價下滑，加上陳天麟不適應營商環(huán)境，國祥股份又被華夏幸福借殼，陳氏父子遂讓陳根偉負責打理剩下的事宜。

該人士還表示，目前陳根偉旗下國祥空調(diào)的商標，仍屬于陳氏父子，浙江國祥每年還需要向陳氏父子支付200多萬元的商標使用費。不過，對于這部分信息，記者未能從浙江國祥獲得證實。