新三板上演“霸道總裁愛上我” 被看中的美好世界好慌

（圖文無關(guān)）

小說、電視劇里總是寫“霸道總裁愛上我”這樣的戲碼，但霸道總裁真的愛上你了，這份愛你能承受嗎？

反正，這次被“霸道總裁”漢氏聯(lián)合（834909）看上的美好世界（832237）是真的慌了。

“霸道總裁”的兩副面孔

漢氏聯(lián)合與美好世界在業(yè)績、市值方面的差距不可謂不大。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，漢氏聯(lián)合是一家主營胎盤干細胞采集和存儲服務(wù)、干細胞相關(guān)美容抗衰老產(chǎn)品和干細胞藥物研發(fā)的公司，2015年實現(xiàn)營收8015.35萬元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤達到2075.69萬元。截止2月22日，漢氏聯(lián)合總股本達到1.1億股，總市值12.57億元。與2015年營收2518.3萬元、虧損777.24萬元，目前市值僅為1000萬元的美好世界相比，是真正的“霸道總裁”。

兩家公司的交集始于美好世界的轉(zhuǎn)型計劃，2015年美好世界擬向健康產(chǎn)業(yè)方向轉(zhuǎn)型，于是在當(dāng)年9月發(fā)布了股票發(fā)行方案，計劃介入干細胞業(yè)務(wù)。（此前挖貝網(wǎng)有詳細報道：《主業(yè)停產(chǎn)+定增終止 美好世界會成第二個展唐科技嗎？》）

在該次股票發(fā)行中，美好世界擬以3元/股的價格向漢氏聯(lián)合發(fā)行289萬股，以收購漢氏聯(lián)合持有的北京漢氏廣安科技發(fā)展有限公司（下稱：漢氏廣安）26%的股權(quán)。股票發(fā)行完成后，漢氏聯(lián)合將成為美好世界的股東，持股22.42%。

但持有美好世界22.42%股權(quán)顯然并非漢氏聯(lián)合真正目標(biāo)，對美好世界整個進行收購才是其最初和最終的目的。

早在美好世界宣布對漢氏聯(lián)合發(fā)行股票之前的2015年7月28日，漢氏聯(lián)合與北京普倫投資基金管理有限公司（下稱：普倫投資基金）就簽訂《并購基金合作協(xié)議》，約定普倫投資基金發(fā)起設(shè)立規(guī)模3000萬元（其中漢氏聯(lián)合出資2000萬元）的并購基金——北京普倫惠眾投資中心（有限合伙）（下稱：普倫惠眾），用以收購美好世界99%股份。對美好世界收購?fù)瓿珊?，漢氏聯(lián)合可在其董事會中占有兩個席位，并由漢氏聯(lián)合委派董事長及財務(wù)總監(jiān)。

漢氏聯(lián)合對美好世界可謂勢在必得，在協(xié)議簽訂的第二天，漢氏聯(lián)合就向普倫投資基金支付了2000萬元。

收購計劃遭遇滑鐵盧

計劃很豐滿，現(xiàn)實很骨感。漢氏聯(lián)合收購美好世界的計劃并不成功。

原本與普倫投資基金合作說好的要收購美好世界99%股份，但截至美好世界2016年中報發(fā)布，并購基金普倫惠眾僅持有美好世界80萬流通股，持股比例只占8%。

漢氏聯(lián)合希望通過股權(quán)置換入駐美好世界的計劃同樣被打亂。2016年4月，美好世界以“對方違背了授權(quán)目標(biāo)公司作為漢氏聯(lián)合注冊的干細胞化妝品高端品牌的獨家代理及擁有全國范圍內(nèi)高端抗衰老產(chǎn)品的業(yè)務(wù)的獨家代理權(quán)的協(xié)議”為由，公告終止了對漢氏聯(lián)合的股票發(fā)行及收購漢氏廣安26%股權(quán)的交易。

值得注意的是，據(jù)漢氏聯(lián)合所言，在美好世界停止股票發(fā)行計劃之前的2015年12月11日，漢氏廣安26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已辦理完成工商變更登記手續(xù)。

一怒之下，漢氏聯(lián)合在2016年5月份向北京仲裁委員會申請對美好世界、普倫投資基金進行仲裁。

在仲裁申請中，漢氏聯(lián)合要求判令美好世界繼續(xù)履行協(xié)議，向漢氏聯(lián)合發(fā)行289萬股股票以支付其持有的漢氏廣安26%股權(quán)的價款。要求判令普倫投資基金書面報告收購進展情況及漢氏聯(lián)合支付的2000萬元投資款的用途及具體流向；并要求判令普倫投資基金繼續(xù)履行所簽協(xié)議，包括但不限于完成對美好世界99%股份的收購等。

“霸道總裁”竟是受害者

原本以為漢氏聯(lián)合與普倫投資基金合作收購美好世界是一場“陰謀論”，美好世界反應(yīng)過來后才終止了股票發(fā)行，導(dǎo)致后續(xù)收購出問題。但據(jù)后來漢氏聯(lián)合和美好世界披露的信息，在這場收購中，漢氏聯(lián)合竟是最大的受害者。

據(jù)2016年7月28日漢氏聯(lián)合補發(fā)的公告，在2015年6月30日，普倫惠眾與美好世界股東朱劉斌等簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》。協(xié)議約定，朱劉斌等股東向普倫惠眾轉(zhuǎn)讓美好世界990萬股股份，交易價格為2000萬元。

朱劉斌是誰呢？正是美好世界當(dāng)時的實際控制人、控股股東兼總經(jīng)理，其個人持有美好世界共510萬股，占比51%。上述協(xié)議中約定，朱劉斌應(yīng)于其所持股份限售期滿后10個工作日內(nèi)，配合普倫惠眾將已滿限售期的股份過戶登記到普倫惠眾或普倫惠眾指定的人員名下。在協(xié)議簽訂日，朱劉斌等股東確認已收到定金200萬元。

收到錢了，事卻沒有如約辦到。美好世界2016年9月1日發(fā)布的關(guān)于總經(jīng)理變動的公告顯示，辭去總經(jīng)理職務(wù)的朱劉斌持有的340萬股都處于流通狀態(tài)。

2017年2月6日北京仲裁委員會作出的裁決驗證了美好世界終止發(fā)行股票事實上是違約行為。北京仲裁委員會裁定，美好世界繼續(xù)履行《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》，向漢氏聯(lián)合定向發(fā)行289萬股股票以支付其收購漢氏聯(lián)合持有的漢氏廣安26%股權(quán)的價款。

被美好世界股東坑了還不算完，同樣收到錢的普倫投資基金不但拿了錢沒辦事，漢氏聯(lián)合支付的用于收購美好世界的資金還疑遭其法定代表人和實際控制人劉育琳挪用。

漢氏聯(lián)合在2016年11月22日發(fā)布的公告中稱，2016年8月份，漢氏聯(lián)合在與普倫投資基金的合同糾紛案中，通過申請法院調(diào)查取證發(fā)現(xiàn)：2015年8月6日，劉育琳將普倫惠眾賬戶中的資金人民幣300萬元轉(zhuǎn)移到其本人賬戶，200萬元分6次轉(zhuǎn)移至周義瓊賬戶。上述資金共500萬元截至公告披露日尚未歸還。

對此，漢氏聯(lián)合已向公安機關(guān)正式報案，要求追究劉育琳挪用資金的法律責(zé)任，北京市公安局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局予以受理并立案偵查。

綜上，漢氏聯(lián)合這位“霸道總裁”挺倒霉。（文/挖貝網(wǎng) 許蕓）