A股并購新三板企業(yè)有了新玩法

（原標(biāo)題：七成新三板基金投資虧損 盈虧率差距近160個基點）

今年以來，A股公司并購新三板企業(yè)較以往出現(xiàn)一系列新變化：并購數(shù)量有所減少；產(chǎn)業(yè)協(xié)同明顯增加；國資更多涉足其中。有投行人士表示，在市場化的大趨勢下，新三板公司將有更多的證券化渠道，也為并購交易的進一步創(chuàng)新打開空間，一批優(yōu)秀公司有望獲得更大的發(fā)展機遇。

并購，這一連結(jié)A股與新三板的重要工具，正在市場風(fēng)云變幻之中演化出更多新亮點。

作為擁有超萬家公司的全國性證券交易場所，新三板一直被視為私人企業(yè)邁向公眾公司的重要跳板。今年以來，受監(jiān)管政策收緊、IPO發(fā)行常態(tài)化等因素影響，A股上市公司并購新三板企業(yè)較以往出現(xiàn)一系列新變化：并購數(shù)量有所減少；產(chǎn)業(yè)協(xié)同明顯增加；國資更多涉足其中。有投行人士表示，在市場化的大趨勢下，新三板公司將有更多的證券化渠道，這也為并購交易的進一步創(chuàng)新打開空間，一批優(yōu)秀公司有望獲得更大的發(fā)展機遇。

并購數(shù)量減少

2月28日，時代出版宣布，擬以發(fā)行股份方式合計作價19.32億元收購江蘇名通、數(shù)智源。其中，從事視頻監(jiān)控和智慧教育領(lǐng)域相關(guān)技術(shù)業(yè)務(wù)的數(shù)智源即為新三板公司。該交易成為A股公司“迎娶”新三板企業(yè)的最新案例。上證報資訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年前2個月，共有11家A股上市公司宣布收購新三板企業(yè)，已明確的交易金額約50億元。而在2016年，共有143家A股公司對新三板企業(yè)展開并購，月均數(shù)量為11.92家；合計涉及交易金額約為360億元，月均金額約為30億元。

不難看出，在2016年這一A股公司并購新三板企業(yè)大年之后，市場熱情已經(jīng)有所消退。更有意思的是，此前推出的一些并購方案，近期卻陸續(xù)遭到終止。如停牌近半年、一直謀求在生物科學(xué)產(chǎn)業(yè)鏈并購的西隴科學(xué)3月2日宣布，終止并購新三板企業(yè)阿拉丁。根據(jù)此前披露，阿拉丁是國內(nèi)領(lǐng)先的實驗室試劑電商平臺，與西隴科學(xué)業(yè)務(wù)有很大協(xié)同效應(yīng)，是后者生物科學(xué)戰(zhàn)略規(guī)劃重要的一環(huán)。對于此次終止，西隴科學(xué)表示，由于主要交易對方一再拖延項目進度，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組項目目前已不具備按期完成的可行性，公司決定終止此次并購。

據(jù)投行人士介紹，由于IPO發(fā)行頻率增加，此前曾對IPO排隊時間有所擔(dān)憂的新三板公司重拾信心，加上A股并購政策有所收緊，使得一些能夠達到IPO門檻的新三板企業(yè)，寧可等上一兩年的時間，也不愿放棄獨立IPO的機會。如此一來，并購案例減少、終止是意料之中的。

產(chǎn)業(yè)協(xié)同明顯

除了新三板企業(yè)被并購意愿降低外，監(jiān)管的細微變化也在影響著A股公司對并購對象的選擇。梳理今年以來的并購方案，有個特點值得關(guān)注，就是有利于產(chǎn)業(yè)協(xié)同的并購明顯增加，而此前曾被市場熱炒的“跨界”并購幾乎不見蹤影。

例如，貨幣處理設(shè)備及系統(tǒng)解決方案提供商廣電運通宣布收購美電貝爾部分股權(quán)，后者主要從事智慧主動安防業(yè)務(wù)，與廣電運通現(xiàn)有業(yè)務(wù)相當(dāng)契合。事實上，類似案例比比皆是，聯(lián)絡(luò)互動有意收購三尚傳媒，維科精華計劃收購維科電池，收購后的協(xié)同效應(yīng)顯而易見。

而在2016年的并購案例中，“跨界”情況并不少見。2016年8月，從事煤炭發(fā)電的寶新能源宣布斥資8.8億元上位百合網(wǎng)大股東，后者是國內(nèi)知名的婚戀網(wǎng)站。同年10月，本土服裝企業(yè)摩登大道宣布作價4.9億元收購新三板企業(yè)悅?cè)恍膭?，后者主要從事移動互?lián)網(wǎng)應(yīng)用的開發(fā)及運營業(yè)務(wù)。

“去年市場一度對跨界并購頗為熱衷，不少A股公司出手收購，緊貼彼時熱門行業(yè)概念。”上述投行人士表示，在市場輿論熱議和監(jiān)管頻頻發(fā)問之下，市場很快調(diào)低了對“跨界”并購的預(yù)期，尤其是一批早年跨界而今包袱累累的案例層出不窮，更是令“跨界”不被看好，部分收購甚至難以成行。如2016年12月，新三板游戲企業(yè)墨麟股份發(fā)布公告稱，自6月份策劃被上市公司收購而暫停股票轉(zhuǎn)讓，磋商6個月后最終失敗，而該上市公司便是A股頗為知名的地產(chǎn)開發(fā)公司——臥龍地產(chǎn)。

國資涉足其中

“從企業(yè)發(fā)展情況、運營規(guī)范程度來看，新三板企業(yè)無疑是良好的‘標(biāo)的池’。如果能根據(jù)自身需要仔細篩選，找到符合需要的標(biāo)的公司并不難。”滬上某市場人士告訴記者，新三板這類優(yōu)勢已經(jīng)被不少上市公司注意到，其中不乏此前并不熱衷收購的國資上市公司。

記者注意到，在今年以來披露的11個并購案例中，有4個出自國資上市公司之手。除了上文提及的時代出版、廣電運通，還有廣安愛眾和上海貝嶺。而在2016年的并購中，國資上市公司并不多見。

以上海貝嶺的收購方案為例，其擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價5.9億元收購銳能微100%股權(quán)。在方案中，上海貝嶺明確提出，通過此次交易，公司在智能計量事業(yè)部實施市場化改革，吸收民營企業(yè)先進經(jīng)驗，激發(fā)國有企業(yè)活力。同時，實現(xiàn)國有資本在集成電路設(shè)計領(lǐng)域的整合，提升國有資本在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)細分領(lǐng)域中的影響力。

有產(chǎn)業(yè)投資人士表示，不少新三板民營企業(yè)在細分領(lǐng)域擁有技術(shù)優(yōu)勢，但由于種種原因，單憑自身能力無法將其轉(zhuǎn)化為市場優(yōu)勢。與之相比，擁有更多資源的國企無疑能夠提供這樣的資源支持。“近幾年國企改革步伐明顯加快，國有企業(yè)尤其是國資上市公司擅長、也愿意與民企合作，把產(chǎn)業(yè)做大做強。”

滬上某私募人士對此頗為認同，其認為大部分國企已對民企非常開放，但合作收購的底線則是民企要按照規(guī)則行事，新三板企業(yè)恰好完成了規(guī)范化，國企喜歡從中選取并購標(biāo)的并不足為怪。

交易方式多樣

記者在梳理2016年以來A股公司并購新三板企業(yè)的案例時發(fā)現(xiàn)，隨著市場監(jiān)管政策完善，并購中所使用的交易方式、支付方式也趨于多樣化。

此前由于現(xiàn)金收購無需監(jiān)管審核，不少A股公司在選擇支付方式時，往往傾向于直接使用現(xiàn)金支付，至于公司以后是否需要資金，再找機會做個定增即可。如今，這一操作已難以執(zhí)行。根據(jù)2月中旬發(fā)布的再融資新規(guī)，使得隨意啟動定增募集資金已不可能。如此一來，不少公司開始選擇走“發(fā)行股份收購資產(chǎn)”的通道。

值得一提的是，并不是所有的新三板企業(yè)都按照監(jiān)管思路作出調(diào)整。以公務(wù)員考試培訓(xùn)出名的新三板企業(yè)華圖教育近期再度開啟進軍A股之路，而其交易方式依然是借殼。2月10日晚間，揚子新材宣布擬換股吸收合并華圖教育，考慮到兩家公司的主營業(yè)務(wù)及估值體量，此次交易很有可能觸及重組上市。事實上，這已不是華圖教育首次沖擊A股，早在2012年10月，華圖教育就提交了IPO輔導(dǎo)備案，最終因IPO暫緩等原因，于2014年轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板。2015年，華圖教育曾籌劃借殼*ST新都實現(xiàn)上市，后因*ST新都暫停上市而終止。

不過，或是出于股東人數(shù)限制的考慮，此次交易引入了此前并不常見的“吸收合并”模式，而一旦操作成功，新三板企業(yè)進軍A股將有更大的運作空間。