四次對賭壓力重重 有棵樹主動終止并購案

在今年的315晚會上被點了名，有棵樹(836586.OC)受到的“刺激”有點大，除了主動道歉，還順手主動終止了原本計劃中的收購案。

3月16日，金達(dá)威(002626)宣布與有棵樹的并購事項終止，正式復(fù)牌。公告顯示，公司于12日收到了有棵樹實際控制人肖四清單方面提出的終止交易函，雖然主動與后者進(jìn)行聯(lián)系，卻未能得到進(jìn)一步的回應(yīng)。

據(jù)悉，金達(dá)威是因為看上了有棵樹在跨境電商領(lǐng)域的發(fā)展前景，才決定將其收購。雙方于2017年3月8日在深圳簽署了《合作意向書》，金達(dá)威擬以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購有棵樹100%的股份。之后，因籌劃這一事項，金達(dá)威在3月9日正式停牌。

可誰也沒有想到，僅僅過了三天，有棵樹就變心了。讀懂新三板試圖致電有棵樹董秘李志強(qiáng)了解情況，但電話無人接聽。

1、凈利潤過低、資金鏈壓力大，有棵樹居然主動放棄被收購

凈利潤過低和資金鏈壓力大是有棵樹的真實寫照。選擇在此時主動終止收購案，實在讓人難以琢磨。

根據(jù)讀懂新三板研究中心數(shù)據(jù)，2013年到2015年，有棵樹營業(yè)收入從71.35萬元激增到10.78億元，漲幅達(dá)1518倍。但高營收并不意味著高利潤。2015年，有棵樹的凈利潤僅為6486.72萬元，凈利率僅為6%。

有棵樹對此的解釋是，2015年下半年，公司大規(guī)模擴(kuò)張海淘業(yè)務(wù)，而海淘的毛利率又相對較低所致，該業(yè)務(wù)的毛利多維持在15%左右，海淘業(yè)務(wù)比例逐漸上升拉低集團(tuán)合并毛利率至39%。

其實，跨境電商出口已經(jīng)成為一個競爭比較激烈的行業(yè)，產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，甚至出現(xiàn)一定程度的價格戰(zhàn)。行業(yè)競爭愈來愈激烈，公司產(chǎn)品價格和毛利率卻在下降，公司盈利能力受到考驗。

到了2016年，這一現(xiàn)象表現(xiàn)更為突出。2016年上半年，公司營業(yè)收入為10.98億元，同比增長319.84%，而同期凈利潤僅為2957.45萬元，凈利率為2.69%。

在白熱化的市場份額爭奪戰(zhàn)中，有棵樹的資金鏈也面臨著巨大的壓力。

以2015年為例，有棵樹的經(jīng)營活動現(xiàn)金流為-2.81億元，較上年同期減少1236.9%。

對此，公司的解釋是2015年銷售收入較去年增加362.58%，下半年主要平臺調(diào)長回款時間，導(dǎo)致其應(yīng)收賬款增長至2.28億元，較去年底增長了1363.14%。同時，隨著出口海外倉備貨模式開啟及出口訂單量預(yù)期的增加，公司的存貨增加了7496.44萬元。

2016年上半年，由于公司加大海外倉建倉規(guī)模和備貨的需要，公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流為-8024.65萬元，較去年同期下降-207.04%。

出于資金壓力，有棵樹在2016年下半年進(jìn)行了兩輪融資，合計募集資金3.9億元。但伴隨著巨額融資的，是一次次的對賭。

2、頻繁參與對賭，有棵樹業(yè)績壓力很重

讀懂新三板發(fā)現(xiàn)，掛牌前后，有棵樹共與投資人簽訂了4份對賭協(xié)議，涉及業(yè)績、上市等條款。

2015年6月，肖四清、李鵬、有棵樹基金(以下稱甲方)分別與A輪投資者和B輪投資者簽訂了對賭協(xié)議，承諾公司2015年和2016年的凈利潤分別不低于7000萬元和9700萬元，如公司2015年和2016年任意年度截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤的90%，即分別低于6300萬元和1.5億元則需向投資者進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

若公司未能在2018年12月31日前實現(xiàn)上市或公司2015年和2016年任一年度凈利潤低于當(dāng)年承諾凈利潤的80%等情形，投資者有權(quán)要求肖四清、李鵬、有棵樹基金以現(xiàn)金回購其所持公司的股份。

而2015年和2016年上半年，有棵樹的凈利潤為6486.72萬元、2957.45萬元?？雌饋?016年壓力很大，如果完不成業(yè)績，將對公司造成巨大影響。

在掛牌后的兩輪融資中，有棵樹同樣與投資人進(jìn)行了對賭。在掛牌后第二次融資后，肖四清與李鵬承諾有棵樹2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于1.5億元、2.1億元和3.5億元。若實現(xiàn)的凈利潤低于承諾的80%，即分別低于1.2億、1.68億和2.8億，那么肖四清與李鵬應(yīng)向投資這承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任。

按有棵樹2016年上半年凈利潤2957.45萬元來算，若肖四清與李鵬要避免補(bǔ)償，公司需要在下半年完成凈利潤9000萬元的業(yè)績。公司能順利完成嗎？

主動放棄被收購的有棵樹，究竟有什么后續(xù)打算呢？