在新三板市場(chǎng),有公司通過并購(gòu)迅速成長(zhǎng),其中最成功的當(dāng)屬和君商學(xué)(831930.OC)。掛牌之初凈資產(chǎn)只有幾千萬,通過杠桿收購(gòu)控股了一家A股上市公司匯冠股份(300282),合并報(bào)表后營(yíng)收上漲幾十倍,堪稱教科書式的市值管理案例?!逗途虒W(xué)兩年百倍成長(zhǎng)!新三板第二資本術(shù)煉成記》
而在A股市場(chǎng),并購(gòu)重組題材的炒作更是一浪高過一浪,上市公司只要傍上熱門概念題材,就會(huì)引發(fā)市場(chǎng)追捧,股價(jià)一飛沖天。
有新三板公司成功案例,有A股市場(chǎng)并購(gòu)熱潮。那么,新三板公司利用并購(gòu)進(jìn)行市值管理,會(huì)是一個(gè)好選擇嗎?讀懂新三板要告訴你,這件事并沒那么容易。
1、盛行A股的并購(gòu)經(jīng)典套路,在新三板不一定行的通
對(duì)上市公司來說,并購(gòu)是提升估值的捷徑。藍(lán)色光標(biāo)(300058)就是一個(gè)典型。
2010年藍(lán)色光標(biāo)剛在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí),市值還不到30億,通過車輪并購(gòu)的市值管理術(shù),6年間完成了10個(gè)以上國(guó)內(nèi)并購(gòu),7個(gè)以上國(guó)際并購(gòu),在國(guó)內(nèi)投資超過50家企業(yè),涉及廣告、金融、互聯(lián)網(wǎng)等多個(gè)領(lǐng)域。
公司營(yíng)收規(guī)模也從2010年的5億滾到2015年的83億,并表46家公司。2017年3月14日,公司股票復(fù)權(quán)價(jià)高達(dá)173元,市值超過200億。上市以來累計(jì)增發(fā)5次,融資48億??胺Q創(chuàng)業(yè)板并購(gòu)大王。
藍(lán)色光標(biāo)提供了一個(gè)很勵(lì)志的案例,以至于很多公司開始有樣學(xué)樣,通過并購(gòu)進(jìn)行市值管理,這其中包括不少新三板公司。
但是并購(gòu)提升估值的邏輯在新三板行得通嗎?不一定。因?yàn)樾氯迨袌?chǎng)環(huán)境和A股截然不同。
炒作并購(gòu)題材,其實(shí)是炒作公司業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性預(yù)期。A股是個(gè)成熟的、整體增長(zhǎng)緩慢而流動(dòng)性充盈的市場(chǎng),這樣的市場(chǎng)環(huán)境鼓勵(lì)了企業(yè)的并購(gòu)擴(kuò)張。而新三板作為新興資本市場(chǎng),掛牌公司本來就具有較高成長(zhǎng)性,不需要靠并購(gòu)來維持成長(zhǎng)的幻象。
更重要的是,新三板市場(chǎng)流動(dòng)性有限,是真正的買方市場(chǎng),運(yùn)作成功與否,要看最終投資者是否買賬。如果投資者不買賬,企業(yè)運(yùn)作并購(gòu)的動(dòng)力又是什么呢?而很多時(shí)候,新三板投資者恰恰對(duì)企業(yè)并購(gòu)并不感冒。
比如新三板某主營(yíng)視頻業(yè)務(wù)的公司。公司掛牌前3年累計(jì)虧損過億元,隨后控股股東對(duì)公司進(jìn)行了調(diào)整,重新規(guī)劃了公司業(yè)務(wù),并撤換了管理層,2015年公司實(shí)施3次定增,募資3億元,扭虧為盈,次年成功摘帽改名,同時(shí)2015年11月,公司變更交易方式為做市。
公司調(diào)整之后,將自身定位為文創(chuàng)行業(yè)投資運(yùn)營(yíng)平臺(tái),以體育、游戲、娛樂為三大主業(yè),要建立圍繞文化體育領(lǐng)域頂級(jí)核心資源的產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈。按照規(guī)劃,計(jì)劃未來三到五年要做到百億市值。
然后,該公司就開展了一系列對(duì)外投資,相繼購(gòu)買了國(guó)內(nèi)影視公司、音樂公司、國(guó)外體育知名球員經(jīng)紀(jì)公司的股份,并開拓了游戲發(fā)行業(yè)務(wù),目前參控股公司達(dá)到13家,直接控股公司10家。2016年10月,公司甚至一度籌劃并購(gòu)海外體育資產(chǎn)。后來由于政策方面的原因,于2017年1月13日宣布終止這次重組事項(xiàng)。
盡管并購(gòu)了多家公司,但公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)并沒有好轉(zhuǎn),依然處于虧損狀態(tài)。二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)也沒有太大起色。今年3月15日,公司股票復(fù)牌一度暴跌50%,目前離100億市值還差93億。
另一家從事電影發(fā)行、影視制作的公司,2013年底掛牌新三板。掛牌后展開了一系列動(dòng)作,先后設(shè)立了藝人經(jīng)紀(jì)公司、動(dòng)漫公司、投資公司、產(chǎn)業(yè)基金等,并計(jì)劃與好萊塢開展一系列合作,開發(fā)中國(guó)電影市場(chǎng)。
在2015年牛市氛圍下,公司估值曾一度超過230億,復(fù)權(quán)后股價(jià)高達(dá)180元,并且從新三板上募資10億元。但是公司股價(jià)也只是牛了幾天而已。2015年6月2日做市后就開始了漫漫長(zhǎng)跌。公司的一系列運(yùn)作都沒有能夠拯救股價(jià)。
2016年9月,傳了兩年的海外收購(gòu)案終于落地,公司出價(jià)6000萬歐元,折合人民幣4.5億元收購(gòu)歐洲電影公司28%的股權(quán),成為公司第二大股東。面對(duì)這樣的利好,二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)依然不給面子,2017年初公司股價(jià)最低跌到4.39元每股,市值只剩約13億。
2、通過并購(gòu)進(jìn)行市值管理,這幾個(gè)難點(diǎn)一定要考慮到
雖然不乏和君商學(xué)這樣的成功的金融并購(gòu)案例,但是對(duì)新三板企業(yè)來說,通過并購(gòu)進(jìn)行市值管理這條路,真的沒有那么好走。
一個(gè)明顯的事實(shí)是,新三板市場(chǎng)頭部公司主營(yíng)業(yè)務(wù)都非常清晰,靠跨行業(yè)并購(gòu)成長(zhǎng)起來的一個(gè)都沒有。
原因有幾個(gè),首先是新三板企業(yè)普遍市值較小,很少有能力發(fā)起大規(guī)模的收購(gòu)案。
創(chuàng)業(yè)板609家公司目前平均市值90億,而新三板創(chuàng)新層580家做市公司,平均市值才8.5億,這就決定了三板公司依靠自身不可能發(fā)起大規(guī)模的現(xiàn)金收購(gòu)。如果要進(jìn)行并購(gòu),首選方式是增發(fā)股票,以股權(quán)支付交易對(duì)價(jià),這樣一來,上億規(guī)模的并購(gòu)案對(duì)新三板公司而言都比較困難。
讀懂新三板查閱了數(shù)據(jù),2016年3月15日以來,新三板公司并購(gòu)其他公司50%以上股權(quán)的并購(gòu)案已實(shí)施和正在實(shí)施的總共有1071次,多數(shù)是以對(duì)外投資、增資和協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成,資產(chǎn)置換和要約收購(gòu)只有9次,其中要約收購(gòu)中金額最大的是萬達(dá)股份收購(gòu)邁帝隆科技,交易金額僅有874萬。
其次,行業(yè)因素也制約了新三板公司對(duì)外并購(gòu)。產(chǎn)業(yè)并購(gòu)能否實(shí)施,很大程度上是由行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局決定的。新三板上的傳統(tǒng)企業(yè)在行業(yè)內(nèi)通常屬于第二梯隊(duì),通過并購(gòu)整合行業(yè)的可能性非常小。而處于新興行業(yè)的公司,行業(yè)往往處在發(fā)展早期,經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小,產(chǎn)品有待完善,市場(chǎng)有待開發(fā),并購(gòu)需求并不急迫。
最后,并購(gòu)是一種帶有風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營(yíng)行為,藍(lán)色光標(biāo)式的車輪并購(gòu),會(huì)給企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)留下很多后遺癥。
這幾年藍(lán)色光標(biāo)收購(gòu)的后遺癥已經(jīng)顯現(xiàn)出來,經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和毛利潤(rùn)在持續(xù)下滑,資產(chǎn)負(fù)債率高企。作為一家以廣告和公關(guān)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的輕資產(chǎn)公司,藍(lán)色光標(biāo)上市當(dāng)年負(fù)債率僅6.94%,但到2015年公司負(fù)債率達(dá)到66%。除此之外,并購(gòu)產(chǎn)生的巨額商譽(yù)減值的潛在風(fēng)險(xiǎn)也不能忽視。2016年三季報(bào)顯示,藍(lán)色光標(biāo)的商譽(yù)依然高達(dá)46億,占公司賬面凈資產(chǎn)的77%。很明顯可以看到,并表公司的數(shù)量逐漸減少來看,藍(lán)色光標(biāo)似乎已經(jīng)在有意剝離一些公司,控制并購(gòu)節(jié)奏。
這些并購(gòu)帶來的后遺癥,對(duì)A股公司來說也許還可以承受,但對(duì)體量較小、風(fēng)險(xiǎn)承受能力有限的新三板企業(yè)來說,卻是不能承受之重。
3、對(duì)外投資、參股,或者小規(guī)模并購(gòu),更適合新三板企業(yè)
結(jié)合新三板市場(chǎng)的實(shí)際情況,對(duì)于企業(yè)來說,更合適的成長(zhǎng)路徑其實(shí)是以鞏固公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、提高營(yíng)收規(guī)模和企業(yè)盈利能力為目的的小規(guī)模并購(gòu),而非以市值管理為目的進(jìn)行并購(gòu)。如果可以以對(duì)外投資、參股的形式獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),不一定非要追求企業(yè)的控制權(quán)。
百姓網(wǎng)(836012.OC)就是這么做的。作為一家做分類信息網(wǎng)站的公司,自2016年3月拆除VIE結(jié)構(gòu)掛牌新三板后,百姓網(wǎng)在一年內(nèi),先后對(duì)外發(fā)起了16次對(duì)外投資,總金額近1.5億,投資領(lǐng)域涉及電商、咨詢、互聯(lián)網(wǎng)。百姓網(wǎng)投資方式包括對(duì)子公司增資、股權(quán)投資、成立新公司等,僅有1起并購(gòu),以2500萬元收購(gòu)上海和辰信息技術(shù)有限公司。通過這些動(dòng)作,百姓網(wǎng)的業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng),2016年中報(bào)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利。
但是這樣的并購(gòu),也許對(duì)提升公司的估值幫助不大。
某主做電子元器件研發(fā)的新三板公司,在研究、設(shè)計(jì)、技術(shù)和工藝等方面都比較精良,但是規(guī)模很小,經(jīng)營(yíng)資金也非常少。掛牌后該公司進(jìn)行了融資,以較低價(jià)格收購(gòu)了深圳一家制造企業(yè),擴(kuò)充產(chǎn)能,有效改善了公司的經(jīng)營(yíng)情況,營(yíng)收每年保持30%-40%的增長(zhǎng)。
但即便取得了這樣的成績(jī),公司估值并未大幅提升,相反完成并購(gòu)后,元器件制造占公司營(yíng)收絕大部分,投資者將該企業(yè)視為制造企業(yè)而非研發(fā)企業(yè),給出了較低的估值,再加上公司實(shí)際控制人股份被稀釋,持股比例較低,公司本身估值又變低,對(duì)公司日后在資本市場(chǎng)上的運(yùn)作有點(diǎn)不利。但是從長(zhǎng)期來看,如果公司的業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng),公司價(jià)值一定會(huì)增加。
所以說,新三板想通過并購(gòu)進(jìn)行市值管理,也不是不行,而是一定要找到適合自己的路。
新三板上的中小企業(yè),應(yīng)該重點(diǎn)考慮通過并購(gòu)發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)、提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率、節(jié)省外部交易費(fèi)用、減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,而不是通過并購(gòu)閃電擴(kuò)大公司規(guī)模和營(yíng)收,維持公司的高估值。
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