年報“問題集”來了！ 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)重點關(guān)注三大類疑問

截至4月17日，新三板已有3920家公司披露2016年年報。企業(yè)交卷的同時，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在勤奮地批閱，目前已有12家公司領(lǐng)到了《年報問詢函》。近萬字的問詢函涉及到公司治理等諸多問題，比如關(guān)聯(lián)交易、收購定價、財務(wù)會計、信披規(guī)范、對賭問題等等?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者經(jīng)過梳理，發(fā)現(xiàn)股轉(zhuǎn)重點關(guān)注的問題集中在三個方面，即經(jīng)營類問題、投資類問題以及會計類問題。

對于股轉(zhuǎn)發(fā)布的12封問詢函，多位業(yè)內(nèi)人士均表示，此舉有積極意義，對尚未披露年報的企業(yè)是一個警示。聯(lián)訊證券新三板研究院提醒，企業(yè)在編制年報的過程中，應(yīng)嚴格遵守年報信息披露準則，不應(yīng)想著如何去掩蓋問題，心存僥幸。

關(guān)注點一：持續(xù)經(jīng)營能力

“具備持續(xù)經(jīng)營能力”是企業(yè)掛牌新三板的必備條件之一，也是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一直重點關(guān)注的問題之一。

在給石大科技（832299）的問詢函中，股轉(zhuǎn)對該公司的現(xiàn)金流表示出極大的擔心。石大科技2016年度營收716.29萬元，凈利潤為-2679.67萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-39.97萬元，而貨幣資金余額僅剩下59.68萬元。同時，公司銀行賬戶的存款還存在被凍結(jié)的情況。根據(jù)其年報顯示，截至去年期末，石大科技有員工67人。2016年度員工薪酬支出466.38萬元，平均每月要支出38.87萬元。

看到這種狀況，股轉(zhuǎn)要求石大科技說明三大問題：1、公司是否存在現(xiàn)金流斷裂的風(fēng)險；2、是否能夠及時發(fā)放員工工資；3、公司生產(chǎn)經(jīng)營是否正常。

另外，股轉(zhuǎn)對優(yōu)萬科技（833074）的“可持續(xù)經(jīng)營能力”也表示了質(zhì)疑。優(yōu)萬科技連續(xù)兩年（2015年、2016年）在年報中披露，原主營業(yè)務(wù)終止，但是管理層卻遲遲未能確定，公司未來的發(fā)展方向及擬從事的主營業(yè)務(wù)。

為此，優(yōu)萬科技的主辦券商華龍證券也被點名。優(yōu)萬科技2015年7月30日掛牌，華龍證券出具的《主辦券商推薦報告》中推薦意見為，“公司具有較強的持續(xù)經(jīng)營能力”。2015年下半年，優(yōu)萬科技掛牌后即終止主營業(yè)務(wù)，披露持續(xù)經(jīng)營能力存疑。股轉(zhuǎn)要求華龍證券說明，掛牌時，是否充分評估了可持續(xù)經(jīng)營能力。

關(guān)注點二：收購資產(chǎn)效果

近年來，掛牌公司實施收購合的案例不斷增多，商譽成為驗證掛牌公司收購效果的一項重要指標。彼時收購的所謂優(yōu)良資產(chǎn)，隨著經(jīng)濟形勢的變化，業(yè)績也會產(chǎn)生變化。當業(yè)績不佳時，公司也不得不對這些資產(chǎn)的商譽計提減值。

林華醫(yī)療（835637）2016年7月控股合并兆仕醫(yī)。合并日，被合并方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-52.41萬元，林華醫(yī)療支付對價1500萬元，形成合并商譽1552.41萬元。不過，在2016年12月31日，公司就對該合并商譽全額計提了減值準備。

林華醫(yī)療稱，在控制兆仕醫(yī)療后，對兆仕醫(yī)療現(xiàn)有的廠房、設(shè)備、研發(fā)、人員等，與本公司進行了整合。截至2016年12月31日，兆仕醫(yī)療業(yè)務(wù)尚未開展，預(yù)計未來取得收益具有較大不確定性，故對兆仕醫(yī)療并購中產(chǎn)生的商譽計提相應(yīng)的商譽減值準備。

短短數(shù)月，公司對合并標的的未來盈利能力，就做出了相反的判斷，難怪股轉(zhuǎn)發(fā)出了疑問。股轉(zhuǎn)要求林華醫(yī)療披露本次交易的目的、交易對手與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、收購的估值方法及定價依據(jù)等等。

類似情況的，還有麟龍股份（430515）。麟龍股份在2016年度，共發(fā)生資產(chǎn)減值損失3998.39萬元，其中，收購上海盛堯互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)有限公司（以下簡稱“盛堯金融”）所形成的商譽計提減值準備1000萬元，對可供出售金融資產(chǎn)——遼寧富美油田有限服務(wù)公司計提減值準備1500萬元。

麟龍股份通過子公司收購盛堯金融99%股權(quán)，發(fā)生在2015年11月30日。同一年，麟龍股份取得了遼寧富美油田有限服務(wù)公司10%股權(quán)，2016年年末即對其全額計提減值準備。如此短時期內(nèi)，收購資產(chǎn)就大幅減值，股轉(zhuǎn)要求該公司說明原因。

關(guān)注點三：財務(wù)數(shù)據(jù)

年報當中的會計類問題，“火眼金睛”的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自然不會放過。

佳時達（832274）在報告期內(nèi)，變更了應(yīng)收款項壞賬準備計提比例。變更前的壞賬計提比例為：1年以內(nèi)按5%計提，1-2年按10%計提，2-3年按30%計提，3年以上按100%計提。變更后的壞賬計提比例為：1年以內(nèi)按3%計提，1-2年按10%計提，2-3年按20%計提，3-4年按30%計提，4-5年按50%計提，5年以上（不含5年）按100%計提。

值得注意的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，如果2016年會計估計未發(fā)生變更，那么佳時達2016年凈利潤將變?yōu)樘潛p。公司披露會計估計變更的原因為，“為了更準確反映公司的財務(wù)狀況并遵循謹慎性原則”。

另外，“廣州北羊信息技術(shù)有限公司”在2014、2015、2016年中均居該公司應(yīng)收賬款前三名中，但是賬款一直未收回。股轉(zhuǎn)要求佳時達結(jié)合歷史應(yīng)收賬款的回款情況，詳細說明本次會計估計變更的原因及相關(guān)合理依據(jù)，以及對廣州北羊信息技術(shù)有限公司的催收情況。

普濾得（430430）也存在年報數(shù)據(jù)前后披露不一的情況。公司年報第五節(jié)重要事項當中，披露關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額為5195.73萬元，而在第十節(jié)，財務(wù)報表附注中，關(guān)聯(lián)交易金額又變?yōu)?117.44萬元。同時，公司年報第三節(jié)，披露的非經(jīng)常性損益明細及金額，與第十節(jié)財務(wù)報表附注中披露內(nèi)容不一致。股轉(zhuǎn)發(fā)現(xiàn)后，要求公司核實是否存在披露錯誤。

業(yè)內(nèi)：問詢函給未發(fā)年報企業(yè)敲警鐘

對于股轉(zhuǎn)連發(fā)發(fā)12條問詢函，業(yè)內(nèi)人士對股轉(zhuǎn)的做法，都表達了積極的看法。

聯(lián)訊證券新三板研究院接受記者采訪時表示，在新三板年報、半年報披露季，監(jiān)管層都會對那些年報披露信息有誤、不規(guī)范，或是年報披露信息存在明顯問題的企業(yè)出具問詢函，去年亦是如此。股轉(zhuǎn)公司發(fā)布這些問詢函，旨在規(guī)范企業(yè)信息披露行為，加強對掛牌企業(yè)的監(jiān)管，并代表投資者，要求掛牌企業(yè)，對那些關(guān)注度較高的年報內(nèi)容存疑點，給出合理解釋。

“其中，可持續(xù)經(jīng)營能力以及信披，是一個長期存在的問題。一些掛牌企業(yè)在年報中，對此披露信息較少或者干脆不予披露，引發(fā)公眾的質(zhì)疑。監(jiān)管層在年報問詢函中，也對此事項予以重點關(guān)注，希望那些尚未發(fā)布年報的企業(yè)應(yīng)對此引起重視。另外，不同時期的年報監(jiān)管函關(guān)注點也不盡相同，一方面是某些問題可能近期出現(xiàn)頻次較高，另一方面也是反映出這一階段監(jiān)管層的監(jiān)管重點。”

東北證券山東分公司總經(jīng)理張可亮認為，新三板具有很強的包容性，一萬多家企業(yè)，這些掛牌企業(yè)盈利能力不一樣，資本市場經(jīng)驗也大多不足，股轉(zhuǎn)公司針對其披露的年報發(fā)問詢函，就是積極作為，積極監(jiān)管的表現(xiàn)。股轉(zhuǎn)此舉類似老師為小學(xué)生批作業(yè)，是在樹立年報披露的標準和規(guī)范，就應(yīng)當表揚好人，處罰壞人，只有這樣才能維護良好的市場秩序。

“掛牌企業(yè)都應(yīng)當領(lǐng)會精神，引以為戒，不要犯同樣或者類似的錯誤。”張可亮說道。

北京中會仁會計師事務(wù)所主任丁會仁也表示，股轉(zhuǎn)發(fā)出12份問詢函，這對沒有公布年報的企業(yè)，是一個警告，應(yīng)該參照這些案例，盡量規(guī)范，請專業(yè)的人士去做。如果公司信披有問題，或者財務(wù)有問題，一定要正確面對。不要有虛假行為，股轉(zhuǎn)對這方面會重點關(guān)注。

“同時管理層也發(fā)出一個明顯信號，新三板市場會越來越規(guī)范。大家應(yīng)該是放心把經(jīng)營搞好，把公司做大做強，往創(chuàng)新層去發(fā)展，甚至往將來可能出現(xiàn)的‘精選層’去發(fā)展。”丁會仁補充道。