族興新材IPO折戟之殤 帶“病”闖關(guān)撞南墻

與凱倫建材類似，阻擋族興新材IPO上市的障礙也非業(yè)績(jī)，而是公司治理狀況。

剛撤回IPO申報(bào)材料就遭股轉(zhuǎn)處罰，族興新材不順暢的上市之路引起市場(chǎng)關(guān)注。

2017年5月15日，族興新材(830854)公告稱，該公司5月11日收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一份紀(jì)律處分意向書(shū)。

因?yàn)橐环菸茨芗皶r(shí)披露的暫停轉(zhuǎn)讓公告，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)族興新材及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理梁曉斌給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，對(duì)董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理梁生涯給予認(rèn)定其3年內(nèi)不適合擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的紀(jì)律處分。

“屋漏偏逢連夜雨”。不巧的是，就在5月5日，族興新材剛剛宣布，因公司個(gè)別事項(xiàng)需進(jìn)一步核查，預(yù)計(jì)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)難以完成，該公司已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回上市申報(bào)材料。

一波三折的IPO之路

說(shuō)起來(lái)，自2016年4月，族興新材向證監(jiān)會(huì)提交首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)材料并獲受理后，該公司就遭遇上市路上的各種麻煩。

首先是律師辭職事件。為族興新材出具法律意見(jiàn)書(shū)等資料簽字律師之一于智迪律師從北京國(guó)楓律師事務(wù)所離職，導(dǎo)致該公司于2016年9月12日“迫不得已”向證監(jiān)會(huì)提交中止審查申請(qǐng)。

一個(gè)多月后(2016年10月31日)，族興新材在完成更換簽字律師等相關(guān)程序后宣布，其向證監(jiān)會(huì)提交了恢復(fù)審查申請(qǐng)并獲同意，公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)?zhí)幱谡Ｔ趯忞A段。

中途，這家新三板公司又想臨時(shí)更換主辦券商。2017年4月14日，族興新材董事會(huì)稱，因戰(zhàn)略發(fā)展需要，審議通過(guò)與華林證券的“分手合約”，又尋“新歡”天風(fēng)證券。不過(guò)，這一議案被其5月4日股東大會(huì)“無(wú)情”否決。

值得玩味的是，天風(fēng)證券正是族興新材本次IPO的保薦人。值得注意的是，出席該次股東大會(huì)共11人，持有表決權(quán)的股份41,971,500股，占公司股份總數(shù)的43.27%。但是公司實(shí)際控制人梁曉斌、以及董秘梁生涯、股東向安剛、米成群等管理層核心成員缺席。

需要關(guān)注的是，在缺席股東中，梁曉斌和米成群還曾產(chǎn)生過(guò)股權(quán)糾紛。2011年，梁曉斌向米成群出具承諾，五年內(nèi)每年無(wú)償贈(zèng)送兩萬(wàn)股發(fā)行人股票，隨后米成群辭職。

在反饋階段，證監(jiān)會(huì)審核人員質(zhì)疑族興新材在招股書(shū)中披露的“發(fā)行人實(shí)際控制人不存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)”是否矛盾，發(fā)行人實(shí)際控制人是否存在其他類似承諾或代持、對(duì)賭等利益安排。

有意思的是，5月4日的股東大會(huì)一致通過(guò)了《關(guān)于延長(zhǎng)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并在創(chuàng)業(yè)板上市決議有效期及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)授權(quán)有效期的議案》。將其有效期自前次有效期屆滿之日起延長(zhǎng)12個(gè)月，有效期共2年。

哪曾想，第二天(5月5日)，族興新材便宣布，“因公司個(gè)別事項(xiàng)需進(jìn)一步核查，預(yù)計(jì)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)難以完成，該公司已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回上市申報(bào)材料”。

大體上，說(shuō)起來(lái)，目前撤回IPO申請(qǐng)的公司，大多囿于業(yè)績(jī)。據(jù)新三板在線不完全統(tǒng)計(jì)，除了族興新材外，今年以來(lái)，邁奇化學(xué)、凱倫建材等三家公司的IPO之路均不太順暢。此外，已經(jīng)有森鷹窗業(yè)等5家掛牌公司暫停上市輔導(dǎo)。

業(yè)績(jī)不利，大多是公司IPO折戟的原因。邁奇化學(xué)便是典型代表。該公司5月8日公告稱，由于公司2017年一季度業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損，預(yù)計(jì)2017年上半年同比業(yè)績(jī)大幅下滑，可能出現(xiàn)不滿足《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》中上市條件的情形。

該公司綜合考慮公司發(fā)展規(guī)劃等因素，于2017年3月31日向證監(jiān)會(huì)主動(dòng)申請(qǐng)撤回首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)申請(qǐng)文件。

然而，邁奇化學(xué)恢復(fù)股票轉(zhuǎn)讓后，卻因?yàn)镮PO終止的原因，股價(jià)大幅波動(dòng)，當(dāng)天暴跌七成。

凱倫建材卻是已經(jīng)上會(huì)又遭證監(jiān)會(huì)暫緩表決。在對(duì)凱倫建材的反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)要求其補(bǔ)充說(shuō)明2015年6月增資價(jià)格較2015年1月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低的原因及合理性。此外補(bǔ)充說(shuō)明其股東綠融投資自設(shè)立以來(lái)合伙人結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛等情況。

公司治理成IPO阻礙

與凱倫建材類似，阻擋族興新材IPO上市的障礙，或許也非業(yè)績(jī)。從族興新材2016年年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，該公司2016年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)繼續(xù)保持穩(wěn)步增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.47億元，同比增長(zhǎng)14.66%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)4307.53萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)33.39%。

在業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)背后，族興新材的公司治理卻屢遭監(jiān)管層質(zhì)疑。實(shí)際上，5月15日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的這份處罰，就是針對(duì)族興新材的信批制度。

新三板在線了解到，2016年4月11日，該公司收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書(shū)》，并向其主辦券商華林證券發(fā)送了受理通知書(shū)和《長(zhǎng)沙族興新材料股份有限公司關(guān)于上市申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)受理并在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓的公告》，要求主辦券商安排公告事宜，但未發(fā)送暫停轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)和公司內(nèi)部決策文件。

華林證券在未向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交族興新材股票暫停轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的情況下，即披露了暫停轉(zhuǎn)讓公告，導(dǎo)致公司股票在暫停轉(zhuǎn)讓公告披露后，實(shí)際上仍處于可交易狀態(tài)，直至2017年3月28日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)其股票仍處于可交易狀態(tài)，隨即給其辦理了緊急停牌。在此期間，有買(mǎi)單報(bào)入，但無(wú)實(shí)際成交。

此外，2016年9月12日和2016年10月31日，族興新材分別向證監(jiān)會(huì)提交IPO中止審查和恢復(fù)審查申請(qǐng)且均獲同意的情況下，未及時(shí)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露相關(guān)重大信息。

鑒于上述情況，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)規(guī)定對(duì)族興新材給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，對(duì)其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理梁曉斌給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，對(duì)董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理梁生涯給予認(rèn)定其3年內(nèi)不適合擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的紀(jì)律處分。對(duì)于上述懲戒，該公司將計(jì)入誠(chéng)信檔案。

對(duì)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的處罰，族興新材卻是不服的。該公司稱，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(試行)》的相關(guān)規(guī)定，公司以及梁曉斌、梁生涯已分別就意向書(shū)向股轉(zhuǎn)公司提交了書(shū)面申辯，請(qǐng)股轉(zhuǎn)公司對(duì)上述違規(guī)行為與實(shí)際事實(shí)有出入的部分事項(xiàng)予以復(fù)核。

而在2017年4月21日，族興新材發(fā)布信息披露文件更正公告，對(duì)2012年、2013年經(jīng)銷(xiāo)直銷(xiāo)收入占比、原材料和能源采購(gòu)金額、前五名供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)方披露等進(jìn)行更正。

此外，該公司稱，本著審慎及實(shí)質(zhì)重于形式原則，將承接原關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)的深圳市松廣科技有限公司和上海賢亨實(shí)業(yè)有限公司2個(gè)公司補(bǔ)充披露為關(guān)聯(lián)方。

鑒于此，族興新材對(duì)2014年半年度報(bào)告及2014年年報(bào)中關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)收賬款等情況進(jìn)行了更正。需要補(bǔ)充的是，該公司2014年半年度報(bào)告是未經(jīng)審計(jì)的。

族興新材事件再次給新三板集郵者敲響了警鐘，投資新三板企業(yè)不光注重公司業(yè)績(jī)，還要關(guān)注掛牌企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。