新三板再現(xiàn)腰斬回購(gòu) 小股東只能接受?

2017/07/11 12:09      王建鑫

今年以來(lái),新三板企業(yè)摘牌風(fēng)潮涌動(dòng)。但在異議股東股份處理的問(wèn)題上,由于大小股東之間的利益博弈,滋生了不少相互“撕逼”的戲碼。

而追溯這一問(wèn)題的根源正是因雙方價(jià)格談不攏。

此前,股轉(zhuǎn)雖明確要求擬終止掛牌公司應(yīng)落實(shí)異議股東的保護(hù)措施,但對(duì)于具體的回購(gòu)機(jī)制,諸如回購(gòu)價(jià)格的確定,至今也未有相應(yīng)的方案出臺(tái)。

所以,當(dāng)最終的決定權(quán)落槌到企業(yè)時(shí),若是不能妥善的權(quán)衡利益關(guān)系,無(wú)形之中小股東就成了“弱勢(shì)群體”的一方。

投資兩年多的小股東,被大股東“拋棄”

前幾天,在三板市場(chǎng)摸爬滾打兩年多的劉先生,就向犀牛君訴說(shuō)了一樁傷心事。

早在2015年4月1日,劉先生買(mǎi)了1000股必控科技(430469)這只票,當(dāng)時(shí)買(mǎi)入的成本價(jià)是22元。

“真沒(méi)想到,兩年前買(mǎi)的這支票,今天竟然把自己栽進(jìn)了坑”劉先生向犀牛君抱怨道。

秉著“放長(zhǎng)線,掉大魚(yú)”的心態(tài),這一拿就拿到了眼下。

“那個(gè)時(shí)候的三板行情好啊,我有只股票起初猛地砸下20多萬(wàn),沒(méi)幾天時(shí)間就賺回來(lái)好幾萬(wàn)”劉先生談起時(shí)頗為志得意滿。

令劉先生沒(méi)有想到的是,三板做市在經(jīng)歷了兩千多點(diǎn)的牛市后,指數(shù)急轉(zhuǎn)直下,手中持有的必控科技也沒(méi)能幸免。

必控科技直接從二十幾塊的高位,啪地一下,“摔”到現(xiàn)在只剩下個(gè)零頭。

在今年6月,必控科技實(shí)施了10股派現(xiàn)1元的方案后,劉先生的持倉(cāng)成本價(jià)也歸置到了大約9塊多。

沒(méi)過(guò)多久,必控科技又發(fā)布公告稱,公司正在籌劃重大事項(xiàng),股票自6月20日暫停轉(zhuǎn)讓。

而這一重大事項(xiàng),即為上市公司康達(dá)新材擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)必控科技的控股權(quán)。

為了達(dá)成與上市公司的“聯(lián)姻”,必控科技準(zhǔn)備在新三板終止掛牌變更為有限責(zé)任公司,并向劉先生在內(nèi)的中小股東作出了一份回購(gòu)承諾。

“本以為能夠通過(guò)大股東回購(gòu)收回成本,這樣的價(jià)格要我們這些小股東怎么接受啊!”劉先生激動(dòng)地說(shuō)道。

據(jù)了解,必控科技給出的回購(gòu)方案是,收購(gòu)價(jià)格為不低于2017年6月19日收盤(pán)價(jià)格 3.38 元/股且不高于公司最近六個(gè)月內(nèi)最高收盤(pán)價(jià)格 4.13 元/股(已經(jīng)考慮除權(quán)除息)。

依照這樣的回購(gòu)價(jià),劉先生顯然要虧得只剩皮毛。對(duì)此,犀牛君詢問(wèn)劉先生是否有找公司協(xié)商。

“公司初步回購(gòu)方案是這樣,若是不愿意接受回購(gòu),轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司后,可能將面臨更低的交易流動(dòng)性”必控科技董秘這樣回復(fù)劉先生。

不難看出,擺在劉先生面前的已是兩難的處境。“現(xiàn)在進(jìn)也不是,退也不是,只好靜觀其變,等待最終的回購(gòu)方案確定再做打算了”劉先生告訴犀牛君。

就在發(fā)稿前,劉先生跟犀牛君透露,考慮到地域原因,他在今天接受了必控科技的回購(gòu)的方案,最終的價(jià)格是每股4.13元,相較成本,虧損超過(guò)5成。

小股東投資“慘案”不在少數(shù)

事實(shí)上,像劉先生這樣被拋棄在權(quán)益之外的“慘案”不在少數(shù)。此前,西隴科學(xué)收購(gòu)阿拉?。?30793)股份就是一個(gè)“血”的教訓(xùn)。

去年10月,西隴科學(xué)提出將以股份加現(xiàn)金的方式收購(gòu)阿拉丁64%的股份,收購(gòu)對(duì)象為公司實(shí)際控制人徐久振和招立萍、上海晶真投資管理中心(有限合伙)、上海仕創(chuàng)投資有限公司。

在被收購(gòu)前,阿拉丁計(jì)劃以21.5元/股回購(gòu)小股東的股份,但其最近一次的定增價(jià)為30元,且二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格也最高達(dá)到47元。所以21.5元/股的回購(gòu)價(jià)小股東顯然不會(huì)買(mǎi)賬,方案也遭到否決。

被否之后,西隴科學(xué)又調(diào)整了收購(gòu)方案,將部分收購(gòu)變?yōu)?00%收購(gòu),小股東股份的回購(gòu)價(jià)成了17.97元/股。這一次“變本加厲”的挑戰(zhàn)小股東權(quán)益,同樣因反對(duì)回購(gòu)再次失敗,最終阿拉丁也被西隴科學(xué)棄購(gòu)了。

復(fù)牌后阿拉丁股價(jià)應(yīng)聲大跌,大小股東和投資者都成了被無(wú)情悶殺的受害者。

如果說(shuō)阿拉丁的例子還不足以說(shuō)明問(wèn)題,那么亨達(dá)股份則又給出了另一個(gè)深刻的“教本”。

今年1月6日,亨達(dá)股份(831687)發(fā)布公告稱,為配合經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整,公司擬申請(qǐng)終止掛牌。

消息一出,在三板市場(chǎng)立刻引發(fā)熱議。要知道,亨達(dá)股份曾在經(jīng)營(yíng)上曝出諸多問(wèn)題:資金鏈緊張、大幅裁員、勞資糾紛等。更為關(guān)鍵的是,這家制鞋集團(tuán)背后,牽扯到了150多名小股東的利益。

沒(méi)過(guò)多久,亨達(dá)股份摘牌一事就遭到了股轉(zhuǎn)的問(wèn)詢。在問(wèn)詢函中,股轉(zhuǎn)公司發(fā)問(wèn):是否存在員工工資問(wèn)題,是否存在停產(chǎn)的情況,現(xiàn)金流近期是否存在斷裂的風(fēng)險(xiǎn)等經(jīng)營(yíng)情況。

而對(duì)于小股東最關(guān)注的股東權(quán)益問(wèn)題,股轉(zhuǎn)公司則問(wèn)詢是否形成具體的回購(gòu)方案。

之后,亨達(dá)股份就回購(gòu)方案給出了答案。實(shí)控人承諾以不低于2.84元/股(停牌前60個(gè)交易日均價(jià)2.36元上浮20%)受讓異議股東股份。

不過(guò),這份回購(gòu)方案好像并不能讓多數(shù)投資者滿意。亨達(dá)股份原是創(chuàng)新層企業(yè),屬于資質(zhì)不錯(cuò)的績(jī)優(yōu)股。

但近幾年,亨達(dá)股份業(yè)績(jī)一直下滑,股價(jià)也已跌破凈資產(chǎn)。這對(duì)于一些成本價(jià)高于2.84元的投資者來(lái)說(shuō),顯然是無(wú)法接受的。

以成本價(jià)回購(gòu)成多數(shù)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)

那么,究竟什么樣的回購(gòu)方案才是擬終止掛牌企業(yè)的“正解”呢?

據(jù)犀牛君統(tǒng)計(jì),截止目前,新三板共有19家公司出具了股票回購(gòu)承諾函。其中,有四家未表明具體的回購(gòu)價(jià)格,只是稱“將與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商一致確定價(jià)格”。分別是微媒互動(dòng)(已退市)、龍蛙農(nóng)業(yè)(831258)、和韻文化(836358)以及樂(lè)享方登(835055)。

而從已出具回購(gòu)方案的公司來(lái)看,目前大概有如下幾種回購(gòu)標(biāo)準(zhǔn):

①按照異議股東取得公司股票的成本價(jià)格進(jìn)行回購(gòu);

②以承諾公告日前20、60、120個(gè)交易日的交易均價(jià)(以孰高為準(zhǔn),交易均價(jià)=股票交易總額/股票交易總量)進(jìn)行回購(gòu);

③最近一次增資的價(jià)格;

④股票暫停轉(zhuǎn)讓的收盤(pán)價(jià)格;

⑤按照公司掛牌以來(lái),截止公告日的公司股票加權(quán)平均成交價(jià)格進(jìn)行回購(gòu);

⑥按照公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行回購(gòu);

⑦以股東取得公司股份時(shí)的價(jià)格按年化收益率5%(或10%)回購(gòu);

以成本價(jià)回購(gòu),成為多數(shù)掛牌公司共有的回購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)之一。這些公司分別是兆鋆新材(831041)、百裕制藥(839935)、星通聯(lián)華(430614)、力諾特玻(833017)、時(shí)代高科(839250)、綠潔科技(837365)、遠(yuǎn)傳技術(shù)(834841)和蘇州園林(已退市)

事實(shí)也證明這是一種較為行之有效的方法。為了順利IPO,蘇州園林就曾向異議股東承諾以不低于該等股東取得股份時(shí)的成本價(jià)收購(gòu)或者安排由第三方受讓異議股東所持股份。之后,蘇州園林于2017年3月31日終止掛牌。

此外,采用回購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)②的公司也不在少數(shù)。時(shí)代高科(839250)、星通聯(lián)華(430614)、上富股份(835090)、裕田霸力(833511)和天陽(yáng)科技(已退市)5家公司就做出了這樣的承諾。

除上述兩項(xiàng)外,突顯最大誠(chéng)意的要數(shù)回購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)⑦,這樣一來(lái)就為小股東爭(zhēng)取了利益的最大化,富特股份(832564)和已退市的日久光電就表明了這樣的誠(chéng)意。

當(dāng)然,因每個(gè)企業(yè)自身情況的不同,所采用的回購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)也應(yīng)“量體裁衣”,滿足到大多數(shù)投資者的利益訴求。

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