天馬股份豪擲15億元為并購 新三板企業(yè)“愛嫁”上市公司

近日，天馬股份(002122.SZ)公告稱，將以15億元現(xiàn)金將微信營銷公司微盟科技和大數(shù)據(jù)挖掘服公司博易股份(430310.OC)的控股權(quán)收入囊中。公司在7月25日路演時(shí)表示，將持續(xù)大數(shù)據(jù)領(lǐng)域并購，補(bǔ)足上市公司短板。

由于新三板市場聚集了一批戰(zhàn)略新興行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，作為公眾公司，新三板公司規(guī)范性和透明度較高，一定程度上解決了信息不對(duì)稱的問題。因此，新三板成為了上市公司熱衷的并購池。

由于新三板制度建設(shè)遲滯，具有上市潛質(zhì)的掛牌公司更多將目光投向主板市場，但選擇去IPO排隊(duì)還是“嫁入”上市公司是擺在許多掛牌面前的思考題。市場人士指出，如果企業(yè)未來成長空間足夠好，仍可以走IPO，但是如果對(duì)未來成長空間看不清，還不如賣給上市公司。

上市公司并購新三板企業(yè)新姿勢

天馬股份近日公告，宣布以現(xiàn)金方式收購微信公號(hào)營銷公司上海微盟科技股份有限公司(簡稱“微盟科技”)約60.4%股權(quán)，和新三板掛牌公司大數(shù)據(jù)挖掘服務(wù)商博易股份約56.3%的股份。

根據(jù)收購書，完成資產(chǎn)剝離后的微盟科技股東全部權(quán)益價(jià)值約為20億元，博易股份作價(jià)6億元，天馬股份將需要支付約15.4億元成為兩家公司的控股股東，兩家公司也將變更為有限責(zé)任公司，告別新三板。

7月25日，天馬股份召開戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)布會(huì)，稱公司將定位于大數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)的智能商業(yè)服務(wù)提供商，主營業(yè)務(wù)將逐步調(diào)整到企業(yè)云服務(wù)、大數(shù)據(jù)應(yīng)用和智能商業(yè)服務(wù)?？偨?jīng)理陶振武表示，公司未來還將持續(xù)在安防大數(shù)據(jù)、生產(chǎn)大數(shù)據(jù)、城市中心大數(shù)據(jù)領(lǐng)域并購，補(bǔ)足上市公司短板。

這是最新一起上市公司并購新三板企業(yè)事件。博易股份早在2013年8月掛牌新三板，微盟科技也曾計(jì)劃掛牌新三板。去年4月，微盟CEO孫濤勇曾表示將會(huì)在去年下半年掛牌新三板。

公告收購后，孫濤勇對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，“國內(nèi)新三板的流動(dòng)性讓我們?cè)谧詈笠豢探K止了掛牌，獨(dú)立IPO 3+2(運(yùn)營3年，排隊(duì)2年)的等待期也打消了我們的念頭，而通過并購重組進(jìn)入A股上市公司體系成為了一個(gè)最快的捷徑，所有才有了今天微盟toB業(yè)務(wù)的資本化。”

雖然新三板進(jìn)入IPO輔導(dǎo)的企業(yè)數(shù)量已經(jīng)超過500家，但是實(shí)現(xiàn)上市的企業(yè)數(shù)量寥寥，去年以來只有11家掛牌公司成功過會(huì)。與此相比，去年新三板共發(fā)生了60例新三板被上市公司并購的交易，今年上半年的案例數(shù)就已經(jīng)超過40例，嫁入上市公司成為新三板公司實(shí)現(xiàn)資本化和股東退出的捷徑。

7月22日，海達(dá)股份(300320.SZ)公告擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購新三板企業(yè)科諾鋁業(yè)(832210.OC)，同日，飛凱材料(300398.SZ)對(duì)和成顯示(833241.OC)的收購方案獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。周二，和成顯示宣布將從新三板摘牌。

新三板智庫CEO徐舜對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，“新三板公司是公眾公司，規(guī)范性和透明度比一般非公眾公司更好，能一定程度解決信息不對(duì)稱的成本和風(fēng)險(xiǎn)問題。另外，新三板一萬多家公司里有不少質(zhì)地不錯(cuò)，具有一定規(guī)模和行業(yè)核心競爭力的公司。”

她表示，近來上市公司收購新三板也表現(xiàn)出明顯的新趨勢，之前主流并購是出于上市公司優(yōu)化財(cái)務(wù)指標(biāo)的目的，但如今產(chǎn)業(yè)協(xié)同驅(qū)動(dòng)并購的案例是越來越多，一些標(biāo)的方可能業(yè)績并不算高，甚至存在虧損，但是上市公司更看重戰(zhàn)略意義。

7月19日，光伏太陽能配件生產(chǎn)商愛康科技(002610.SZ)公告擬發(fā)行股份購買研創(chuàng)材料(838204.OC)股權(quán)，雖然研創(chuàng)材料去年度營收僅677萬元，虧損459萬元，但公司的主要產(chǎn)品包括各類陶瓷、金屬及合金鍍膜材料，可應(yīng)用于高效率薄膜太陽能電池組件變色器件等領(lǐng)域。

并購還是IPO是個(gè)問題

由于新三板制度建設(shè)遲滯，具有上市潛質(zhì)的掛牌公司更多將目光投向主板市場，但選擇去IPO排隊(duì)還是“嫁入”上市公司是擺在許多掛牌面前的思考題。

安信證券研報(bào)指出，由于2016下半年IPO速度加快部分原本選擇被并購的新三板企業(yè)轉(zhuǎn)而自行申報(bào)上市輔導(dǎo)，從新三板公司被上市公司并購的月度個(gè)數(shù)和申報(bào)上市輔導(dǎo)的月度數(shù)量上可以看到，新三板公司選擇被并購和上市輔導(dǎo)在某種程度上存在“替代效應(yīng)”。

徐舜認(rèn)為，無論是IPO還是被并購抑或留在新三板都有優(yōu)點(diǎn)和成本，選擇應(yīng)取決于公司自身的特點(diǎn)和所處的情況。有的公司還不到擬IPO的階段，可以先在新三板上掛一段時(shí)間。如果掛牌公司和上市公司之間有戰(zhàn)略協(xié)同，并購是很好的選擇，并購的時(shí)間成本也較IPO更低。

中科沃土基金董事長朱為繹告訴第一財(cái)經(jīng)，“如果企業(yè)未來成長空間足夠好，是可以走IPO這條路的，但是如果知道未來成長空間看不清的話，還不如賣給上市公司。”

不過，面對(duì)并購，新三板企業(yè)還有更多的顧慮，由于新三板是公開交易市場，股東人數(shù)較多，上市公司收購新三板公司有時(shí)需要和眾多股東同時(shí)談判。在海達(dá)股份收購科諾鋁業(yè)預(yù)案中，上市公司的交易對(duì)方包括33名自然人、一只資管計(jì)劃，兩家投資機(jī)構(gòu)和一家實(shí)體企業(yè)股東。

去年，創(chuàng)業(yè)板公司金力泰(300225.SZ)收購新三板互聯(lián)網(wǎng)營銷公司銀橙傳媒(830999.OC)的案例中，中小股東保護(hù)的問題引起市場和監(jiān)管者的質(zhì)疑，并購交易被迫流產(chǎn)。今年5月，股東人數(shù)超過300人的華圖教育(830858.OC)被上市公司揚(yáng)子新材(002652.SZ)吸收合并的重大資產(chǎn)重組仍然告吹，華圖教育隨即進(jìn)入上市輔導(dǎo)。

朱為繹認(rèn)為，上市公司一次性收購股東人數(shù)較多的新三板企業(yè)難度較大，因?yàn)榭傆挟愖h股東存在，所以沒有必要100%收購，可以先收購大股東，不愿意被收購的股東可以留在新三板繼續(xù)交易，并購不一定要離開新三板。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至目前，新三板上有上市公司控股參股的企業(yè)數(shù)量達(dá)1222家，占掛牌企業(yè)總數(shù)的10.8%。

“有上市公司控股的新三板股票走勢較好，因?yàn)樯鲜泄镜目毓勺庸居袝?huì)計(jì)師事務(wù)所的嚴(yán)格審計(jì)，受到嚴(yán)格控制，所以投資者會(huì)認(rèn)為他們的業(yè)績相對(duì)真實(shí)。”朱為繹對(duì)記者表示。不過，他也認(rèn)為，由于新三板沒有非交易過戶流程，使得上市公司如果采取發(fā)行股票收購掛牌公司，必須要求掛牌公司先摘牌。如果能夠解決這個(gè)問題，上市公司收購新三板公司將會(huì)更加通暢。