加入新三板“第一軍團”不易 股轉有新信披要求

繼類金融企業(yè)之后，股轉又針對軟件和信息技術服務擬掛牌公司發(fā)布了信息披露指引，以后相關行業(yè)公司申請掛牌時遞交的公開轉讓書，要求展示的內容將更加豐富、全面、更貼近行業(yè)實際情況。

未來新掛牌的相關行業(yè)公司，其公開轉讓說明書或許能成為一份“質量上乘”的投資指南。

資料顯示，根據證監(jiān)會行業(yè)二級行業(yè)分類標準篩選，新三板現(xiàn)有軟件和信息技術服務業(yè)掛牌公司1743家，占市場總掛牌公司數(shù)量的比例超過15%，在所有細分行業(yè)中擁有的掛牌企業(yè)數(shù)量最多。

股轉表示，差異化信披制度的落實，有助于提高行業(yè)信息披露針對性和有效性，揭示投資價值和投資風險，保護投資者合法權益。

從最特殊、掛牌數(shù)量最多的行業(yè)入手實施差異化信披制度之后，未來，股轉公司還將進一步制定分行業(yè)信息披露指引，不斷完善差異化的信息披露體系，促進掛牌公司規(guī)范健康發(fā)展。新三板掛牌公司實施差異化信披，將加速常態(tài)化。

8月9日，股轉公司發(fā)布并開始實施《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書信息披露指引第7號—軟件和信息技術服務公司（試行）》，進一步規(guī)范軟件和信息技術服務業(yè)申請掛牌公司公開轉讓說明書信息披露。

本次發(fā)布實施的《指引》主要有兩大特點：

一、基于軟件和信息技術服務業(yè)的特點，提出差異化信息披露要求。

股轉公司根據軟件和信息技術服務業(yè)公司科技含量高、研發(fā)投入多、業(yè)務模式新、人才需求大以及細分行業(yè)特征突出等特點，針對知識產權、研發(fā)、人員、業(yè)務、會計信息等方面提出更為具體的信息披露要求，對大數(shù)據、IT外包等典型業(yè)務提出特有事項的信息披露要求。

二、強調信息披露的投資者視角，規(guī)范引導公司向市場充分展示其投資價值和投資風險。

《指引》強調通過制定信息披露規(guī)范性要求，引導相關行業(yè)申請掛牌公司向公眾充分展示其競爭優(yōu)勢、發(fā)展?jié)摿ΑI(yè)務風險等。

并突出行業(yè)特征，以投資者視角提出差異化信息披露規(guī)范性要求，有利于推動投融資順暢高效對接，提高全國股轉系統(tǒng)服務于實體經濟的能力。

這里需要說明的是，《指引》中所稱的軟件和信息技術服務公司，是指根據國家統(tǒng)計部門、證券監(jiān)督管理部門以及全國股轉公司制定并發(fā)布的國民經濟、上市公司以及掛牌公司行業(yè)分類中屬于軟件和信息技術服務業(yè)的公司。

另外，擬申請掛牌公司合并范圍內的子公司，屬于本條所規(guī)定的軟件和信息技術服務公司且最近一個會計年度營業(yè)收入占合并財務報表營業(yè)收入10%以上的，也適用《指引》的規(guī)定。

《指引》要求相關公司的公開轉讓說明書，主要的披露信息應包含如下信息：

1、公司披露行業(yè)經營性信息時，應對行業(yè)專業(yè)術語、專業(yè)背景、行業(yè)知識等進行必要的介紹和解釋說明，便于投資者理解公司實際經營狀況和風險信息。

并且，在披露行業(yè)經營性信息時引用相關數(shù)據、資料的，應當保證引用內容充分可靠、客觀權威，并注明其來源。

2、重大事項提示部分要充分揭示和披露影響其業(yè)務經營活動的各項重大風險因素，如研發(fā)風險、市場風險、行業(yè)政策風險、人才流動風險、知識產權侵權風險、高新技術企業(yè)資格喪失風險、客戶及供應商依賴風險等。

3、知識產權的取得方式及取得時間。涉及職務成果的，應披露作者或發(fā)明人姓名及其在公司任職情況、該成果注冊登記情況；受讓取得知識產權的，應披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、計價方法、入賬價值、攤銷政策、減值測試情況等；涉及無形資產評估的，應披露評估方法、評估價值、不同評估方法導致的評估結果差異情況。

4、對知識產權的保護措施。報告期存在知識產權訴訟或仲裁的，應披露訴訟或仲裁的進展并分析其對公司持續(xù)經營能力的影響。

5、通過許可使用方式應用第三方知識產權的公司，應披露許可人、許可使用方式、許可使用期限，分析公司對第三方知識產權是否存在依賴。

6、研發(fā)模式，包括研發(fā)方式（自主研發(fā)、合作研發(fā)、外包研發(fā)等）、研發(fā)機構設置情況以及研發(fā)平臺等。

7、報告期內的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)項目的名稱，研發(fā)費用明細及其占營業(yè)收入的比重，研究階段與開發(fā)階段的劃分標準。

8、 研發(fā)人員情況，包括研發(fā)人員占全部員工的比例、按學歷及年齡分類的研發(fā)人員結構，核心研發(fā)人員的教育背景、從業(yè)經歷（不間斷）、兼職情況（如有）、主要研究成果以及報告期內的變動情況等。

公司核心研發(fā)人員曾在除公司外其他機構任職的，應披露與原任職單位在知識產權、商業(yè)秘密方面的糾紛情況（如有），并分析其對公司經營的影響以及解決措施。

9、公司管理層應對公司所處行業(yè)政策發(fā)展情況、市場地位、產業(yè)鏈成熟度、技術成熟度、優(yōu)勢及劣勢、核心競爭力、未來發(fā)展前景和發(fā)展規(guī)劃等進行充分討論和披露。

10、公司轉型或擬轉型從事新業(yè)務的，應披露新業(yè)務對公司業(yè)務經營的影響、市場情況以及經營風險。

11、應分類披露業(yè)務模式與資源要素、產品及會計數(shù)據和財務指標之間的對應關系。包括報告期各期開展各類業(yè)務取得的收入、投入的成本以及毛利率情況；各類業(yè)務的主要客戶及供應商；各類業(yè)務所應用的主要知識產權及其在業(yè)務開展過程中的作用；從事各類業(yè)務的主要人員構成，特別是核心技術人員的數(shù)量及占比等。

12、報告期內主要產品迭代過程（如有），包括迭代周期、每代產品的特性及客戶變動情況等。

13、董事、監(jiān)事及高級管理人員從事軟件和信息技術服務業(yè)的相關經歷，包括歷任職務、主要負責內容及工作成果。

董事、監(jiān)事及高級管理人員曾在除公司外其他機構任職的，應披露是否存在違反競業(yè)禁止規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述事項的糾紛，如有，應分析其對公司經營的影響及解決措施。

14、正在或擬執(zhí)行的股權激勵計劃。

15、結合業(yè)務運營模式披露收入確認方法，包括確認收入的時點、依據、條件。采用完工百分比法確認收入的，應披露完工進度的計算方法、確認完工進度的依據及其內控措施。

16、結合業(yè)務運營模式披露成本構成及成本核算方法。涉及人工成本的，應披露人工成本的歸集方法、分配方法、結轉方法以及內控措施，包括項目人員工時統(tǒng)計及核算方法，歸集于人工成本或期間費用的依據等。

17、從事IT外包業(yè)務的，應披露IT外包的內容、客戶群體、服務區(qū)域、結算方式、信息安全管理制度；涉及互聯(lián)網眾包或再分包業(yè)務的，應披露知識產權權利約定、利益分配機制以及公司對項目質量的控制措施。

18、公司運用大數(shù)據開展業(yè)務的，應披露：

公司獲取數(shù)據的方式、渠道及數(shù)據類型，支付的單位成本及累計取得的數(shù)據量。公司存儲數(shù)據的方式，服務器設置情況，公司對數(shù)據存儲安全的管理措施。

公司應用數(shù)據的方式及關于數(shù)據保密的措施，分析公司是否存在利用數(shù)據服務收集用戶裝機應用、序列號及其他私人信息的行為，是否存在數(shù)據侵權情形及風險，保密措施是否完備、有效。

公司進行數(shù)據變現(xiàn)的主要方式，包括銷售數(shù)據產品、提供數(shù)據服務所采用的技術手段、應用平臺、收費方式等。

19、從事呼叫中心業(yè)務并提供外呼服務的，應披露用工管理情況及人員培訓情況；存在臨時用工、勞務派遣用工的，應披露合同簽訂情況、勞務派遣公司相關資質情況；存在用工糾紛的，應披露用工糾紛解決措施；存在被主管機關責令整改情況的，應披露整改原因及整改完成情況。

20、從事銀行卡或其他支付機構收單外包業(yè)務的，應披露公司的風險防范及信息安全保障體系，包括公司的風險控制組織架構、信息安全及風險管理制度、儲存和/或傳輸賬戶數(shù)據安全管理措施；結合消費者使用POS機刷卡消費的資金流走向分析公司業(yè)務是否涉及交易管理、資金清算、風險監(jiān)控等內容。

21、從事集成電路設計業(yè)務的，應披露公司產品名稱、功能、應用領域，以及集成電路設計、晶圓制造、封裝測試等環(huán)節(jié)自主完成及委托加工情況，分析對委托加工方及供應商（如有）是否存在依賴。

22、從事教育信息化業(yè)務的，應披露公司與教育機構的合作方式，與學校、教師、學生、家長之間的對接方式，公司服務平臺注冊用戶數(shù)量及保有情況，公司產品的推廣方式及與同類產品的比較優(yōu)勢，公司對產品及內容侵權的防范措施，相關授課人員（如有）的聘用方式等。

23、業(yè)務中包括通信工程、電子與智能化工程、系統(tǒng)集成等工程施工安裝的，應披露公司持有建筑行業(yè)及軟件和信息技術服務業(yè)相關資質的情況，公司與發(fā)包方及分包方是否存在糾紛，分包方（包括勞務分包方）持有資質的情況以及與公司的關聯(lián)關系，報告期內違規(guī)發(fā)包、轉包、分包及掛靠（如有）的規(guī)范情況。

24、為證券公司、期貨公司、保險公司、銀行、小額貸款公司、擔保公司、融資租賃公司、眾籌公司等金融機構及具有金融屬性的機構提供軟件和信息技術服務的，應披露公司從事上述業(yè)務專項規(guī)定（如有）；公司客戶按照相關行業(yè)規(guī)定向金融監(jiān)管機構備案并取得相應經營資質的情況（如有）；公司與客戶的業(yè)務往來流程，參與客戶業(yè)務運營情況，按照客戶收益情況進行提成的比例及方式（如有）；公司業(yè)務接觸公民信息的，對公民個人信息的安全管理措施；服務器災備制度及應急處理措施；客戶所處行業(yè)的國家宏觀政策、行業(yè)監(jiān)管政策及其變化情況，分析上述政策對公司業(yè)務經營的影響以及公司是否存在因客戶監(jiān)管政策變動導致業(yè)績不穩(wěn)定甚至喪失持續(xù)經營能力的風險。