博信中醫(yī)兩度“借殼”仍舊回天乏力

近日，博信中醫(yī)披露2017年中期報(bào)告。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.42萬元，凈利潤虧損355.27萬元，同比大跌174.56%。2016年和2015年兩年度，公司營收分別為68.96萬元和71.57萬元，凈利潤分別為虧損180.24萬元和虧損117萬元，業(yè)績逐步惡化。由此，公司主辦券商西南證券發(fā)布關(guān)于博信中醫(yī)持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。

郭氏博信中醫(yī)科技（北京）股份有限公司（證券簡稱：博信中醫(yī)，證券代碼：430696.OC）是由2014年4月10日在新三板掛牌交易的重慶秀山金銀花中藥材股份有限公司（證券簡稱：金銀花，證券代碼：430696.OC）通過兩次變更主營業(yè)務(wù)和實(shí)際控制人，改制而來的新三板掛牌公司。

從2014年掛牌至今，公司的業(yè)績表現(xiàn)每況愈下。從掛牌前2013年?duì)I收達(dá)到622.02萬元的歷史高點(diǎn)，下跌到2016年?duì)I收僅為68.96萬元的水平，年化復(fù)合增長率為-108.16%，萎縮速度之快，令人咂舌。2017年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營收僅為19.42萬元，預(yù)期2017年依然存在創(chuàng)年度營收新低的可能性。

與此同時(shí)，公司的凈利潤也出現(xiàn)了明顯的下滑。2013年公司歸屬凈利潤為170.95萬元，接近2011年208.87萬元的歷史高位，但是2014年凈利潤下滑到63.78萬元，從2015年開始公司開始陷入虧損狀態(tài)，在后續(xù)兩年中虧損的規(guī)模明顯擴(kuò)大。2017年上半年，公司凈利潤的虧損額已經(jīng)接近2016年年度虧損額的兩倍。

有道是“窮則思變”，金銀花在經(jīng)歷了掛牌最初兩年的經(jīng)營業(yè)績下滑之后，就產(chǎn)生了尋求收購公司的資本力量入駐，以求騰籠換鳥，試圖通過變更主營業(yè)務(wù)，尋找新的利潤增長點(diǎn)的意圖。

第一次變更，埋下混亂的隱患

2016年4月5日，公司公告實(shí)際控制人發(fā)生變化。原先長期通過金銀花的第一大股東——成都思迪投資咨詢有限公司（以下簡稱：思迪投資）對公司進(jìn)行實(shí)際控制的閆曉霞，通過在2016年2月26日將思迪投資持有的70萬股金銀花股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購方廖峰，使廖峰合計(jì)持有公司股份241萬股，占比達(dá)到38.25%成為公司的第一大股東。

此后她又在2016年3月4日與公司股權(quán)占比達(dá)10.51%的同胞姐妹閆小梅同時(shí)向公司辭職。在當(dāng)年3月31日公司召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，廖峰當(dāng)選為董事長，從而最終完成了公司實(shí)際控制人的轉(zhuǎn)變。新的實(shí)控人希望“利用公司平臺(tái)，整合有效資源，來改善公司的經(jīng)營狀況”。

金銀花在廖峰的實(shí)際控制下，主營業(yè)務(wù)迅速向兒童教育服務(wù)行業(yè)轉(zhuǎn)變。2016年4月13日，公司公告以兒童文教為主營業(yè)務(wù)的全資子公司前海稚真教育（深圳）有限公司已經(jīng)完成工商注冊登記手續(xù)，成功設(shè)立。

在此基礎(chǔ)上，金銀花“跨界”的步伐毫不停歇，2016年9月21日，公司公告變更公司主營業(yè)務(wù)——將原先以金銀花為主的中藥材種植、收購、加工銷售業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)為以兒童教育為主的教育行業(yè)投資、信息咨詢和技術(shù)服務(wù)，并且對公司章程進(jìn)行了修改。緊跟著，9月28日，公司公告將公司名稱從“重慶秀山金銀花中藥材股份有限公司”變更為“稚真教育科技（北京）股份有限公司”（證券簡稱：稚真科技，證券代碼：430696.OC），表達(dá)了公司進(jìn)軍兒童教育市場的“堅(jiān)定決心”。

但是廖峰的布局顯然忽視了一個(gè)重要事實(shí)，原先經(jīng)營中藥材的金銀花公司員工，依然是改名為稚真科技后公司經(jīng)營活動(dòng)的重要力量。但是兒童教育服務(wù)行業(yè)的特征與中藥材生產(chǎn)營銷行業(yè)的特征千差萬別，這樣強(qiáng)行推進(jìn)的“跨界”，步子邁得太大，必定給公司的日常經(jīng)營帶來混亂。從公司2016年年報(bào)的員工變動(dòng)情況來看，除了生產(chǎn)工人、銷售人員和財(cái)務(wù)人員共計(jì)4人被精簡以外，其他崗位依然沿用了原有的員工。

這種內(nèi)在的矛盾，表現(xiàn)在公司經(jīng)營的業(yè)績上，就是舊業(yè)務(wù)營收加速下滑，新業(yè)務(wù)進(jìn)展不盡人意。在兒童教育服務(wù)業(yè)務(wù)進(jìn)展沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，而公司運(yùn)營又陷入困境的情況下，實(shí)控人廖峰選擇放棄原先的發(fā)展規(guī)劃。2016年11月16日，公司公告董事長變更，原實(shí)控人兼董事長廖峰辭去公司內(nèi)部一切職務(wù)。在此后的8個(gè)月時(shí)間內(nèi)，廖峰不斷減持所持有的430696.OC的股票，以求套現(xiàn)退出。

第二次變更，或有一線生機(jī)

雖然公司第一次變更主營業(yè)務(wù)的結(jié)果并不美妙，但是在走向兒童教育服務(wù)行業(yè)的前路不通，又沒有可以回歸金銀花種植營銷的后路可退的情況下，基于公司原有經(jīng)營中醫(yī)藥的經(jīng)驗(yàn)，整合可茲利用的中醫(yī)資源，發(fā)展中醫(yī)藥新業(yè)務(wù)，成為公司存續(xù)的唯一法門。

在廖峰急流勇退的同時(shí)，2017年1月3日，屈慶波通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，受讓了63萬股公司股份，占總股本的10%。通過與原有股東沈曉洲、吳春暉簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，形成一致行動(dòng)關(guān)系，三人合計(jì)持有公司股權(quán)占比達(dá)到50.19%，共同成為公司的實(shí)際控制人。

2017年1月4日，隨著跟隨廖峰入駐的董事們集體辭職，公司董事會(huì)再度洗牌。1月12日，公司公告改選董事，屈、沈、吳三位實(shí)控人進(jìn)入董事會(huì)。1月25日，在廖峰辭職后接棒董事長的馮雅莉讓賢，屈慶波最終成為公司的董事長。

到2017年4月6日為止，在一系列董、監(jiān)、高的變動(dòng)重組之后，公司再度公告變更公司名稱、經(jīng)營范圍并且修訂了公司章程。公司名稱由第一次變更后的“稚真教育科技（北京）股份有限公司”，再度變更為“郭氏博信中醫(yī)科技（北京）股份有限公司”。

公司通過與山西著名中醫(yī)郭博信先生合作，未來將以郭先生辨證施治的思想創(chuàng)辦中醫(yī)?？圃\所，并且以其研發(fā)的傳統(tǒng)中醫(yī)藥品種的開發(fā)作為公司的重要發(fā)展方向。從而進(jìn)一步確認(rèn)了發(fā)展傳統(tǒng)中醫(yī)藥事業(yè)作為公司未來的主營業(yè)務(wù)。7月4日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式進(jìn)行了公司名稱和證券簡稱的變更，公司的發(fā)展翻開了新的一頁。

2017年上半年，博信中醫(yī)作為一家僅有10名員工的小公司，在經(jīng)歷了長達(dá)四個(gè)多月的人事變動(dòng)之后，經(jīng)營業(yè)績很難不受影響。反復(fù)“借殼”帶來的負(fù)面影響，依然需要更多時(shí)間去消化。

從具體經(jīng)營業(yè)績來看，相對于同樣處于低谷的2016年中期，2017年中期在營業(yè)收入上出現(xiàn)了低基數(shù)條件下的大幅反彈，同比增長達(dá)到2，254.49%；凈利潤虧損雖然進(jìn)一步放大，但是虧損同比增速從2016年中期的-718.96%，下降為-174.56%，相對有所改善；在毛利率水平方面也有所回升，達(dá)到了69.70%。博信中醫(yī)經(jīng)營業(yè)績的見底企穩(wěn)開始出現(xiàn)一絲曙光。

可是從2014年中期開始，公司已經(jīng)連續(xù)有兩份年報(bào)和四份中報(bào)出現(xiàn)虧損，其盈利能力、成長性、償債能力與經(jīng)營性現(xiàn)金流的多數(shù)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)都依然處于下滑的趨勢中。西南證券提示持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的公告，依然在為投資者敲響警鐘。