嶺南園林溢價(jià)8倍2.47億收購微傳播23%股權(quán) 對(duì)賭3年賺3.09億

挖貝網(wǎng)訊 9月5日消息，上市公司嶺南園林（002717.SZ）和新三板掛牌企業(yè)微傳播（430193.OC）昨日雙雙發(fā)布公告，就部分股權(quán)收購事宜達(dá)成共識(shí)。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，嶺南園林?jǐn)M以2.47億元收購微傳播23.30%股份，溢價(jià)8倍，收購?fù)瓿珊?，嶺南園林成為微傳播第二大股東。同時(shí)，微傳播股東作出業(yè)績(jī)承諾，微傳播2017年-2019年3年合計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.09億元。

溢價(jià)8倍被收購

微傳播23.30%股份的交易對(duì)價(jià)為2.47億元，本次收購股份共計(jì)1216.3萬股，按照收購總價(jià)計(jì)算可知，本次收購價(jià)格約為20.32元/股，稍低于微傳播停牌前收盤價(jià)22元。

挖貝新三板研究院資料顯示，微傳播方面參與交易的股東包括陳雙慶（甲方）、龔曉明（乙方）、張坤城（丙方）、王春婷（丁方），其中，陳雙慶轉(zhuǎn)讓6.38%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款6782.66萬元；龔曉明轉(zhuǎn)讓11.52%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.22億元；張坤城轉(zhuǎn)讓3.38%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款3586.04萬元；王春婷轉(zhuǎn)讓2.02%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款2143.84萬元。

微傳播股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，微傳播股東全部權(quán)益的評(píng)估值為10.62億元，較賬面凈資產(chǎn)1.14億元增值9.48億元，增值率834.74%。

嶺南園林方面表示，考慮到數(shù)字營(yíng)銷發(fā)展前景和標(biāo)的公司未來業(yè)務(wù)的穩(wěn)步增長(zhǎng)，盈利能力也將得到持續(xù)增強(qiáng)，因此審計(jì)的凈資產(chǎn)不能完全反映其內(nèi)在價(jià)值。評(píng)估機(jī)構(gòu)基于企業(yè)未來收益的角度，采用收益法評(píng)估的增值率較高。并提醒投資者注意估值較高可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

高溢價(jià)收購微傳播與嶺南園林近幾年在產(chǎn)業(yè)鏈上的快速布局不無關(guān)系。

嶺南園林表示，公司致力成為“美麗生活創(chuàng)造者——生態(tài)環(huán)境與文化旅游運(yùn)營(yíng)商”。并于2015年收購恒潤(rùn)科技，業(yè)務(wù)拓展至文化旅游領(lǐng)域；2016年深化文旅產(chǎn)業(yè)布局，并購德馬吉，加速公司轉(zhuǎn)型升級(jí)的步伐，持續(xù)優(yōu)化嶺南園林業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，完善集內(nèi)容創(chuàng)意、活動(dòng)策劃、影視動(dòng)漫、IP孵化、主題樂園、旅游投資、展覽營(yíng)銷、品牌塑造、品牌營(yíng)銷等為一體的文化旅游產(chǎn)業(yè)鏈。

而主營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)自媒體營(yíng)銷及互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的微傳播，現(xiàn)已有5萬余個(gè)微信公眾號(hào)、5萬余個(gè)微博自媒體、并覆蓋全國(guó)90%以上的微博自媒體營(yíng)銷服務(wù)，200多家合作媒體。此外，微傳播通過自有平臺(tái)優(yōu)勢(shì)深化社交媒體整合營(yíng)銷方案以及智慧景區(qū)服務(wù)，尤其在旅游景區(qū)整體營(yíng)銷方面具備豐富熟稔的營(yíng)銷推廣及“引流”經(jīng)驗(yàn)，目前已與上海迪士尼、長(zhǎng)隆集團(tuán)、深圳世界之窗、錦繡中華、珠海海泉灣等知名景區(qū)建立了深度合作關(guān)系。

嶺南園林表示，收購成功后，將借助微傳播專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)、優(yōu)質(zhì)自媒體資源、精準(zhǔn)數(shù)據(jù)分析能力及豐富投放經(jīng)驗(yàn)，完善公司“線上+線下”全方位、多層次的品牌推廣及品牌營(yíng)銷產(chǎn)業(yè)布局。并通過微傳播的線上宣傳能力、營(yíng)銷能力及制造熱點(diǎn)的能力，進(jìn)一步釋放線下實(shí)體活動(dòng)的影響力，并利用線上輿論的持續(xù)發(fā)酵，進(jìn)一步促進(jìn)線下活動(dòng)的發(fā)展，同時(shí)實(shí)現(xiàn)線上線下的娛樂互動(dòng)。為公司文化旅游從2B向2C延伸，儲(chǔ)備良好的品牌推廣渠道和營(yíng)銷通道，打造從主題樂園建設(shè)及運(yùn)營(yíng)到旅游品牌營(yíng)銷的閉環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈，夯實(shí)公司文化旅游領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。

收購?fù)瓿珊?，持?3.30%的嶺南園林將成為微傳播第二大股東。雙方約定，變更登記日后，微傳播董事會(huì)由5名董事組成，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中，嶺南園林有權(quán)提名1名董事及1名監(jiān)事，另一名監(jiān)事為職工代表監(jiān)事。

收購?fù)瓿珊笪鞑デ笆蓶|情況（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

對(duì)賭3年賺3.09億

挖貝網(wǎng)注意到，與此前多家上市公司與新三板公司的“聯(lián)姻”類似，在本次交易中雙方也進(jìn)行了業(yè)績(jī)對(duì)賭。微傳播方面由在本次交易中套現(xiàn)最多的龔曉明出面對(duì)賭。

乙方（即龔曉明）承諾，微傳播于2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于8,000萬元、10,400萬元和12,480萬元（均含本數(shù)），即三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于30,880萬元（含本數(shù)）。如未達(dá)目標(biāo)，則乙方應(yīng)在當(dāng)年度專項(xiàng)審核報(bào)告出具后的10個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向嶺南園林進(jìn)行補(bǔ)償。

這一業(yè)績(jī)承諾意味著微傳播凈利潤(rùn)在今年要實(shí)現(xiàn)近乎翻倍的增長(zhǎng)。

挖貝新三板研究院資料顯示，微傳播近兩年規(guī)?？焖贁U(kuò)張，業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。2015年、2016年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4929.3萬元、1.06億元，凈利潤(rùn)分別為1687.14萬元、4762.48萬元。

2017年上半年，微傳播延續(xù)此前增速，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.17億元，同比增長(zhǎng)156.73%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2971.4萬元，同比增長(zhǎng)14.75%，但與承諾的8000萬元凈利潤(rùn)依然存在較大差距。

不過，微傳播表示，按照以往經(jīng)驗(yàn)，公司經(jīng)營(yíng)存在季節(jié)性波動(dòng)，大部分業(yè)務(wù)收入將在下半年發(fā)生。如，2016年上半年?duì)I收4560.09萬元，下半年?duì)I收6048.98萬元，下半年?duì)I收較上半年增長(zhǎng)32.65%。

隨著中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)迅速增長(zhǎng)，在專注微營(yíng)銷領(lǐng)域的同時(shí)，已逐步拓展品牌客戶、視頻自媒體及WAP聯(lián)盟等領(lǐng)域的微傳播，對(duì)賭能否實(shí)現(xiàn)，我們拭目以待。