新三板股票掛牌條件修訂：未提高準入門檻 細化財務(wù)規(guī)范性

全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負責人就修訂《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引》事項答記者問表示，本次《指引》修訂并未提高掛牌準入門檻，但從公司財務(wù)規(guī)范性、營運記錄等多個方面出臺細化標準。

一、本次《指引》修訂的背景是什么？

答：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》（簡稱“《指引》”）于2013年6月發(fā)布，具體解釋了公司股票掛牌的六個基本條件。針對原《指引》執(zhí)行中的常見問題，我們又陸續(xù)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答——關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答》（一）和（二）（以下簡稱“《問答》”）對掛牌條件和適用標準予以進一步解釋。本次修訂主要基于以下考慮：一是將《問答》中涉及掛牌條件適用標準且執(zhí)行較為成熟的內(nèi)容梳理并納入《指引》中；二是將原《指引》和《問答》中較為原則、操作性不強的部分標準作進一步明確、細化；三是將原《指引》和《問答》在執(zhí)行中面臨新問題的部分標準予以規(guī)范、調(diào)整；四是原《指引》部分標準所依據(jù)的法律法規(guī)發(fā)生變化，需依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)予以調(diào)整。

二、本次《指引》修訂的主要內(nèi)容包括哪些方面？

答：本次《指引》修訂的主要內(nèi)容包括以下方面：明確了國有股權(quán)設(shè)置批復的相關(guān)要求；公司申報財務(wù)報表最近一期截止日由“不得早于改制基準日”變更為“不得早于股份有限公司成立日”；明確了申請掛牌公司下屬子公司的范圍和相關(guān)條件適用的標準；細化了“營運記錄”與“持續(xù)經(jīng)營能力”的具體標準；完善了“公司治理機制健全”的適用標準，列示了公司應(yīng)建立的治理制度、增補了公司董監(jiān)高人員任職資格限制情形；細化了公司財務(wù)規(guī)范性的具體要求等。

三、本次《指引》修訂是否意味著掛牌準入門檻的提高？

答：本次《指引》修訂并未提高掛牌準入門檻：首先，本次修訂沒有突破上位規(guī)則中關(guān)于掛牌基本條件的規(guī)定，堅持在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》框架內(nèi)對六個掛牌基本條件進一步細化、進一步明確；其次，本次修訂的主要內(nèi)容是將《問答》中的相關(guān)要求梳理并納入《指引》中，實現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)則體系的規(guī)范化，修訂后《指引》中新增的國有股權(quán)設(shè)置批復、環(huán)保合規(guī)、持續(xù)經(jīng)營能力界定、財務(wù)規(guī)范性、資金占用具體情形、失信懲戒等內(nèi)容早已在《問答》中發(fā)布，并未發(fā)生變化；再次，本次修訂中對“公司治理機制健全”、“營運記錄”要求的進一步細化、量化，是為了貫徹國務(wù)院和證監(jiān)會的監(jiān)管政策、滿足市場發(fā)展需要、防控市場風險、便于公司和中介機構(gòu)理解與操作，總體上未提高掛牌準入門檻。

四、調(diào)整“公司申報財務(wù)報表最近一期截止日”要求的原因？

答：本次修訂將 “申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日”調(diào)整為“公司申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日”。調(diào)整后，不會再出現(xiàn)申報材料中主體的法律形式不一致問題（如審計報告主體為有限公司，申報主體為股份公司），財務(wù)信息披露也可以保持統(tǒng)一口徑；相關(guān)調(diào)整有利于申請掛牌公司在申報前規(guī)范公司治理。

五、進一步明確“營運記錄”相關(guān)要求的原因？

答：營運記錄是對公司歷史經(jīng)營情況的反映，是關(guān)鍵資源要素投入、處理和產(chǎn)出能力的實際體現(xiàn)。與業(yè)務(wù)相匹配的營運記錄，可以較好的反映公司商業(yè)模式是否具備可持續(xù)性。我們從公司與市場發(fā)展的雙重實際出發(fā)，在營業(yè)收入、股本、每股凈資產(chǎn)等方面提出一定要求，既有利于引導公司根據(jù)自身實際合理規(guī)劃發(fā)展、參與資本市場，也有利于市場控制風險，為大多數(shù)中小企業(yè)提供穩(wěn)定高效的資本市場服務(wù)。

六、掛牌準入負面清單是否繼續(xù)適用？

答：掛牌準入負面清單相關(guān)要求發(fā)布后，對主辦券商完善推薦標準、提高掛牌公司質(zhì)量、更好服務(wù)于科技創(chuàng)新類企業(yè)起到了良好的推動作用。鑒于負面清單相關(guān)要求已成為各主辦券商推薦掛牌公司遴選、立項的標準，為便于掛牌條件適用標準的統(tǒng)一執(zhí)行、形成明確的市場預(yù)期，經(jīng)認真研究，我們在本次指引修訂中摒棄了掛牌準入負面清單中不便于操作的相關(guān)要求，吸收了市場主體普遍接受且對市場發(fā)展和風險控制有利的部分要求，如將營業(yè)收入指標納入營運記錄要求等，掛牌準入負面清單不再繼續(xù)適用。

附件

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的六項掛牌條件進行細化，形成基本標準如下：

一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

1．公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。

（1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復文件。

國有企業(yè)應(yīng)嚴格按照國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的規(guī)定提供國有股權(quán)設(shè)置批復文件，但因客觀原因確實無法提供批復文件且符合以下條件的，在公司和中介機構(gòu)保證國有資產(chǎn)不流失的前提下，可按以下方式解決：以國有產(chǎn)權(quán)登記表（證）替代國資監(jiān)管機構(gòu)的國有股權(quán)設(shè)置批復文件；公司股東中含有財政參與出資的政府引導型股權(quán)投資基金的，可以基金的有效投資決策文件替代國資監(jiān)管機構(gòu)或財政部門的國有股權(quán)設(shè)置批復文件；國有股權(quán)由國資監(jiān)管機構(gòu)以外的機構(gòu)監(jiān)管的公司以及國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位的下屬子公司，可提供相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位出具的批復文件或經(jīng)其蓋章的產(chǎn)權(quán)登記表（證）替代國資監(jiān)管機構(gòu)的國有股權(quán)設(shè)置批復文件；公司股東中存在為其提供做市服務(wù)的國有做市商的，暫不要求提供該類股東的國有股權(quán)設(shè)置批復文件。

（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復或備案文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件。

2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

（1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

（2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。

（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

（三）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。公司申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

（三）公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。公司營運記錄應(yīng)滿足下列條件：

1．公司應(yīng)在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項。

2．最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元；因研發(fā)周期較長導致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元的除外。

3．報告期末股本不少于500萬元。

4．報告期末每股凈資產(chǎn)不低于1元/股。

（四）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。

公司存在以下情形之一的，應(yīng)認定為不符合持續(xù)經(jīng)營能力要求：

1．存在依據(jù)《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

2．公司存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》應(yīng)用指南中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項或情況，且相關(guān)事項或情況導致公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

3．存在其他對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。

三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。

1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定制定公司章程、“三會一層”運行規(guī)則、投資者關(guān)系管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度。

2．公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

3．公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。

4．公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備《公司法》規(guī)定的任職資格，履行《公司法》和公司章程規(guī)定的義務(wù)，且不應(yīng)存在以下情形：

（1）最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施且期限尚未屆滿，或者被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司認定不適合擔任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

5．公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)依據(jù)法律法規(guī)、公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度的規(guī)定履行審議程序，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益。

6．公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源情形的，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范（完成交付或權(quán)屬變更登記）。

占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的具體情形包括：從公司拆借資金；由公司代墊費用、代償債務(wù)；由公司承擔擔保責任而形成債權(quán)；無償使用公司的土地房產(chǎn)、設(shè)備動產(chǎn)等資產(chǎn)；無償使用公司的勞務(wù)等人力資源；在沒有商品和服務(wù)對價情況下其他使用公司的資金、資產(chǎn)或其他資源的行為。

（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、下屬子公司（下屬子公司是指公司的全資、控股子公司或通過其他方式納入合并報表的公司或其他法人，下同）須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

1．公司及下屬子公司的重大違法違規(guī)行為是指公司及下屬子公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

（3）公司及下屬子公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

2．控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；

（3）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

3．公司及下屬子公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

4．公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、下屬子公司，在申請掛牌時應(yīng)不存在被列為失信聯(lián)合懲戒對象的情形。

5．公司及下屬子公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

公司及下屬子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)的，根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)辦理建設(shè)項目環(huán)評批復、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申請掛牌前辦理完畢；不屬于重污染行業(yè)的，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申請掛牌前辦理完畢。

6．公司財務(wù)機構(gòu)設(shè)置及運行應(yīng)獨立且合法合規(guī)，會計核算規(guī)范。

（1）公司及下屬子公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門，能夠獨立開展會計核算、作出財務(wù)決策。

（2）公司及下屬子公司的財務(wù)會計制度及內(nèi)控制度健全且得到有效執(zhí)行，會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，符合《會計法》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理條例》等其他法律法規(guī)要求。

（3）公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》和相關(guān)會計制度的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，在所有重大方面公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，財務(wù)報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。

公司財務(wù)報表應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

（4）公司存在以下情形的應(yīng)認定為財務(wù)不規(guī)范：

①公司申報財務(wù)報表未按照《企業(yè)會計準則》的要求進行會計處理，導致重要會計政策適用不當或財務(wù)報表列報錯誤且影響重大，需要修改申報財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表）；

②因財務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收企業(yè)所得稅且未規(guī)范；

③其他財務(wù)信息披露不規(guī)范情形。

四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

（一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

1．公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。

2．申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。

3．申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司及下屬子公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序。

1．公司及下屬子公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

（1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。

2．公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

（三）公司曾在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行融資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)；在向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌前應(yīng)在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場停牌或摘牌，并在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前完成在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場的摘牌手續(xù)。

五、主辦券商推薦并持續(xù)督導

（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。

（二）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

六、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

無